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證券代碼：600157 證券簡稱：永泰能源公告編號：臨2019-073
債券代碼：136520
債券簡稱：16永泰03
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
本次交易為永泰能源股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)所屬全資公司華元新能源有限公司(以下簡稱“華元公司”)向萬步新能源投資(中國)有限公司(以下簡稱“萬步公司”)轉(zhuǎn)讓其所持有的江蘇吉新電力有限公司(以下簡稱“吉新公司”或“目標(biāo)公司”)60%股權(quán)。
截止2018年12月31日，吉新公司經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)為5,767.43萬元，經(jīng)評估后的股東全部權(quán)益價值為6,280萬元。由于吉新公司在評估基準(zhǔn)日后實(shí)施了1,800萬元的現(xiàn)金分紅，經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以吉新公司評估后的股東全部權(quán)益價值扣除1,800萬元現(xiàn)金分紅后的凈額為作價參考依據(jù)，確定其60%股權(quán)對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價格為2,880萬元。
本次交易是為了加快推進(jìn)公司資產(chǎn)處置進(jìn)度，盡快變現(xiàn)部分資產(chǎn)，回收資金，用于償還公司債務(wù)，以化解公司債務(wù)問題。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《公司章程》的授權(quán)及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)公司董事長批準(zhǔn)后即可實(shí)施。
一、交易概述
2019年7月18日，華元公司與萬步公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，華元公司以2,880萬元的價格向萬步公司轉(zhuǎn)讓其所持有的吉新公司60%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款將以現(xiàn)金方式在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起1年內(nèi)全部支付完畢。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，華元公司將不再持有吉新公司股權(quán)。
根據(jù)萬隆(上海)資產(chǎn)評估有限公司出具的萬隆評報字[2019]第10280號《資產(chǎn)評估報告》，以2018年12月31日為評估基準(zhǔn)日，吉新公司的股東全部權(quán)益評估價值為6,280萬元。由于吉新公司在評估基準(zhǔn)日后實(shí)施了1,800萬元的現(xiàn)金分紅，經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以吉新公司評估后的股東全部權(quán)益價值扣除1,800萬元現(xiàn)金分紅后的凈額為作價參考依據(jù)，確定其60%股權(quán)對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價格為2,880萬元。
根據(jù)《公司章程》的授權(quán)，2019年7月18日，公司董事長批準(zhǔn)同意本次交易事項(xiàng)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不存在損害公司和公司股東利益的情形。根據(jù)《公司章程》的授權(quán)及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)公司董事長批準(zhǔn)后即可實(shí)施。
二、交易對方的基本情況
1、名稱：萬步新能源投資(中國)有限公司
2、注冊地址：中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)加楓路26號108室
3、法定代表人：CHAIRAT CHANHOM
4、注冊資本：16,000萬美元
5、設(shè)立時間：2016年3月4日
6、統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA1FL1U27Y
7、公司類型：有限責(zé)任公司(外國法人獨(dú)資)
8、主要經(jīng)營范圍：在國家允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資；受其所投資企業(yè)的書面委托向其所投資企業(yè)提供服務(wù)；在中國境內(nèi)設(shè)立科研開發(fā)中心或部門從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；為其投資者提供咨詢服務(wù)；承接其母公司和關(guān)聯(lián)公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)。
萬步公司的股東為萬步新能源有限公司(Banpu Renewable Energy Co。， Ltd)，持有萬步公司100%的股權(quán)。萬步公司及其控股股東與本公司均無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
截至2018年12月末，萬步公司總資產(chǎn)為127,844.15萬元，凈資產(chǎn)為52,253.02萬元；2018年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為14,588.21萬元，凈利潤為4,540.9萬元(以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次交易為華元公司向萬步公司轉(zhuǎn)讓其持有的吉新公司60%股權(quán)。
(一)交易標(biāo)的公司基本情況
1、名稱：江蘇吉新電力有限公司
2、注冊地址：江蘇省淮安市金湖縣前鋒鎮(zhèn)鄭圩村
3、法定代表人：黃勝利
4、注冊資本：3,840萬元
5、設(shè)立時間：2014年12月8日
6、統(tǒng)一社會信用代碼：91320831323874853J
7、公司類型：有限責(zé)任公司
8、經(jīng)營范圍：太陽能發(fā)電；售電業(yè)務(wù)；光伏產(chǎn)品研發(fā)、銷售；太陽能電站項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)營；太陽能電站技術(shù)、電力技術(shù)咨詢服務(wù)；電力新技術(shù)、新產(chǎn)品、新材料的研發(fā)等。
吉新公司現(xiàn)擁有江蘇省淮安市金湖縣前鋒鎮(zhèn)鄭圩村23MW光伏項(xiàng)目，本公司全資子公司華元公司目前持有吉新公司60%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，華元公司將不再持有吉新公司股權(quán)。
(二)目標(biāo)公司主要財務(wù)指標(biāo)
根據(jù)山東和信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的和信審字[2019]第000531-52號《審計報告》，吉新公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣萬元
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(三)目標(biāo)公司評估結(jié)果
1、評估結(jié)果匯總
根據(jù)萬隆(上海)資產(chǎn)評估有限公司出具的萬隆評報字[2019]第10280號《資產(chǎn)評估報告》，以2018年12月31日為評估基準(zhǔn)日，吉新公司的評估結(jié)果如下：
(1)資產(chǎn)基礎(chǔ)法
經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，吉新公司于本次評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值評估值為6,079.34萬元。
單位：人民幣萬元
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(2)收益法
經(jīng)收益法評估，吉新公司于本次評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值評估值為6,280.00萬元。
2、評估方法
由于收益法評估結(jié)果綜合反映了委估企業(yè)在管理、營銷網(wǎng)絡(luò)和品牌背景等因素的價值，是對委估經(jīng)營性資產(chǎn)價值構(gòu)成要素的綜合反映，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法中反映的評估結(jié)果無法全部包括并量化如商譽(yù)等無形資產(chǎn)要素所體現(xiàn)的價值。
綜合考慮本次評估目的，選用收益法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論。
(四)交易標(biāo)的或有事項(xiàng)
截至本公告披露之日，吉新公司60%股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施。
四、交易的主要內(nèi)容和定價政策
(一)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、股權(quán)的購買與對價、應(yīng)付股利、股東債權(quán)
(1)雙方確認(rèn)，截至基準(zhǔn)日吉新公司賬面現(xiàn)金人民幣1,547,000元，其中人民幣1,116,000元應(yīng)繼續(xù)保留在吉新公司賬上，其余人民幣431,000元將在吉新公司按照本合同相關(guān)規(guī)定向華元公司支付應(yīng)付股利的同時一并作為應(yīng)付股利支付給華元公司。
(2)萬步公司購買所有股權(quán)的可支付性對價總額應(yīng)為人民幣48,000,000元，其中應(yīng)向華元公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款共計人民幣28,800,000元，應(yīng)向江蘇士林電氣設(shè)備有限公司(以下簡稱“江蘇士林”，為吉新公司持股40%股東)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款共計人民幣19,200,000元。
(3)除上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款外，根據(jù)借款合同，萬步公司借款給吉新公司，以便吉新公司向華元公司及江蘇士林支付應(yīng)付股利共計人民幣18,000,000元，其中應(yīng)向華元公司支付應(yīng)付股利的金額為人民幣10,800,000元，應(yīng)向江蘇士林支付應(yīng)付股利的金額為人民幣7,200,000元。
(4)根據(jù)借款合同，萬步公司借款給吉新公司，以便吉新公司向華元公司清償華元公司向吉新公司提供的全部股東借款本息，包括人民幣87,448,170.34元借款本金及人民幣1,526,150.26元利息。萬步公司應(yīng)按照借款合同的規(guī)定向吉新公司支付前述金額。
2、付款相關(guān)安排
(1)在本合同生效且相關(guān)條件均已滿足(或因萬步公司書面放棄而不需滿足)之日起3個營業(yè)日，萬步公司應(yīng)向華元公司提供盤谷銀行(中國)有限公司北京分行開立的保函。
(2)在吉新公司取得變更后營業(yè)執(zhí)照當(dāng)日，萬步公司應(yīng)向華元公司指定銀行賬戶支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣8,000,000元。如萬步公司未能按時支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，華元公司可以申請執(zhí)行保函。
(3)在本合同約定的相關(guān)條件均已滿足(或因萬步公司書面放棄而不需滿足)后，萬步公司應(yīng)盡最大努力在5個營業(yè)日(但在吉新公司取得變更后營業(yè)執(zhí)照的前提下，最遲不晚于2019年7月26日)，向華元公司指定銀行賬戶支付現(xiàn)金人民幣14,200,000元作為第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
(4)在上述條款項(xiàng)下條件均已滿足(或因萬步公司書面放棄而不需滿足)后，萬步公司應(yīng)盡最大努力盡快向吉新公司提供借款合同項(xiàng)下的借款，并促使吉新公司在5個營業(yè)日(但在吉新公司取得變更后營業(yè)執(zhí)照的前提下，最遲不晚于2019年7月29日)向華元公司返還股東借款本金人民幣87,448,170.34元及利息人民幣1,526,150.26元利息；及向華元公司支付應(yīng)付股利人民幣10,800,000元(另加根據(jù)本合同約定應(yīng)向華元公司支付的人民幣431,000元)。萬步公司承諾就吉新公司按照前述條款向華元公司支付股東借款本息及應(yīng)付股利的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保。
(5)在本合同約定的相關(guān)條件均已滿足(或因萬步公司書面放棄而不需滿足)且交割日后1年，萬步公司應(yīng)將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即現(xiàn)金人民幣6,600,000元支付至華元公司指定銀行賬戶。
(6)如發(fā)生產(chǎn)生本合同約定的相關(guān)情形的，雙方協(xié)商解決，如產(chǎn)生實(shí)際損失的，華元公司同意在剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除(應(yīng)以雙方確認(rèn)的數(shù)額為準(zhǔn))，剩余款項(xiàng)應(yīng)不遲于交割日1年期滿后5個營業(yè)日支付完成。
3、交割
雙方同意，交割應(yīng)在萬步公司根據(jù)本合同取得變更后營業(yè)執(zhí)照之日完成。交割完成之日為交割日。
4、主要違約責(zé)任
(1)本合同任何一方違反、或拒不履行其在任何交易協(xié)議及其他與本合同的履行相關(guān)的其他協(xié)議中的陳述、保證、義務(wù)或責(zé)任，或者在促使條件成就的過程中存在不當(dāng)行為，即構(gòu)成違約。本合同任何一方對某一或某些條款的違約，不得影響該違約方繼續(xù)履行本合同其它條款的義務(wù)。
(2)如果本合同一方因另一方違約而遭受了實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失，違約方應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。此賠償責(zé)任應(yīng)包括該受損方因此違約所遭受的全部實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失(包括受損方因此支付的合理費(fèi)用、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、經(jīng)訴訟或仲裁支持的律師費(fèi)等，“實(shí)際損失”)。如果該等賠償將導(dǎo)致守約方產(chǎn)生任何稅務(wù)負(fù)債，則違約方向守約方支付的賠償金總額應(yīng)同時足以賠償該稅務(wù)負(fù)債，即該稅務(wù)負(fù)債屬于實(shí)際損失的一部分。
(3)若吉新公司或任何華元公司違反本合同相關(guān)(不招攬或談判)的約定，則吉新公司承諾并同意，將賠償萬步公司的實(shí)際損失，其中包括總額不超過人民幣800萬元的萬步公司因本合同項(xiàng)下交易所聘請的中介機(jī)構(gòu)(會計師、律師、工程顧問公司等)費(fèi)用(以各中介向萬步公司發(fā)出的費(fèi)單金額為準(zhǔn))。
(4)華元公司特此承諾并同意，如果在交割日后的任何時間因本合同約定的任一事件導(dǎo)致吉新公司或萬步公司(包括其承繼人和受讓人，及萬步公司的關(guān)聯(lián)方、高級職員、董事、雇員、專業(yè)顧問和代理人，每一方可單獨(dú)稱為或合稱為“萬步公司被賠償方”)發(fā)生任何實(shí)際損失，則華元公司應(yīng)按照本合同的規(guī)定向吉新公司或萬步公司被賠償方作出賠償(包括由于受償方收到賠償金額而產(chǎn)生的稅務(wù)負(fù)債)，并使其不受任何損害。
(5)萬步公司應(yīng)承擔(dān)的其他賠償責(zé)任：如萬步公司或吉新公司未在本合同相關(guān)規(guī)定的期限內(nèi)向華元公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、股東借款本金和利息及應(yīng)付股利，則每遲延1日，萬步公司應(yīng)或促使吉新公司應(yīng)向華元公司支付應(yīng)付而未付款項(xiàng)的0.03%作為違約金；如吉新公司在2019年7月31日前未按照本合同相關(guān)規(guī)定向華元公司支付股東借款本金及利息，雙方同意自2019年8月1日起，華元公司有權(quán)就該筆股東借款繼續(xù)向吉新公司收取年化7%的利息。
5、協(xié)議其他主要條款
(1)本合同簽署后，萬步公司應(yīng)配合華元公司開展置換《融資租賃合同》項(xiàng)下?lián)Ｈ说氖乱耍?yīng)在2個月內(nèi)與華夏金融租賃有限公司重新簽署相應(yīng)擔(dān)保協(xié)議，同時解除吉新公司原擔(dān)保人的擔(dān)保責(zé)任。如需要，本合同簽署后3個營業(yè)日內(nèi)，萬步公司、華元公司、吉新公司及華夏金融租賃有限公司應(yīng)就《融資租賃合同》簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，就租期、還款等作出相關(guān)約定。
(2)華元公司同意并確認(rèn)其與江蘇士林將承擔(dān)其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的共同連帶責(zé)任。江蘇士林對其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的違反將被視為華元公司對本合同的違反，江蘇士林對其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之履行、解釋、爭議或其他規(guī)定的作為或不作為將被視為華元公司在本合同項(xiàng)下的作為或不作為。華元公司應(yīng)對江蘇士林在其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的違約、作為或不作為等行為向萬步公司承擔(dān)共同連帶責(zé)任。
6、協(xié)議生效條件
本合同將于雙方法定代表人簽字并加蓋公司合同章或公章之日后生效。
(二)關(guān)于交易對方履約能力的分析
萬步公司具備支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的能力，且本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在萬步公司委托盤谷銀行(中國)有限公司北京分行向華元公司開具《付款保函》后再進(jìn)行標(biāo)的股權(quán)的過戶和變更，并對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、股東借款本息和應(yīng)付股利的支付均有嚴(yán)格的違約條款約定，為此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將不會產(chǎn)生風(fēng)險。
(三)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況
1、人員安置問題
簽署協(xié)議后，吉新公司人員將根據(jù)其工作需要進(jìn)行安置。
2、土地租賃問題
在交割日之后1年內(nèi)，如萬步公司決定不再投資現(xiàn)有光伏項(xiàng)目外的其他項(xiàng)目，華元公司應(yīng)負(fù)責(zé)與土地租賃協(xié)議的相關(guān)方積極溝通并解除原規(guī)劃二期項(xiàng)目用地(約650畝)的土地租賃協(xié)議。
3、本次交易不涉及債務(wù)重組等事項(xiàng)。
五、交易的目的以及對上市公司的影響
1、本次交易的目的及對上市公司的影響
本次交易是為了加快推進(jìn)公司資產(chǎn)處置進(jìn)度，盡快變現(xiàn)部分資產(chǎn)，回收資金，用于償還公司債務(wù)，以化解公司債務(wù)問題。
2、對吉新公司提供擔(dān)保、委托其理財及其占用上市公司資金情況
截至本公告日，公司所屬華晨電力股份公司和張家港沙洲電力有限公司對吉新公司和華夏金融租賃有限公司簽署的《融資租賃合同》提供了連帶保證責(zé)任。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將解除上述連帶保證責(zé)任，由萬步公司和華夏金融租賃有限公司重新簽訂相關(guān)保證合同。
吉新公司與公司所屬華晨電力股份公司、華元公司之間存在約8,900萬元(含利息)的股東借款。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將由萬步公司將向吉新公司提供借款用于一次性償還上述股東借款。
六、備查文件目錄
1、公司董事長對本次交易的批準(zhǔn)書；
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；
3、吉新公司《審計報告》和《評估報告》。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事會
二○一九年七月十九日
債券代碼：136520
債券簡稱：16永泰03
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
本次交易為永泰能源股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)所屬全資公司華元新能源有限公司(以下簡稱“華元公司”)向萬步新能源投資(中國)有限公司(以下簡稱“萬步公司”)轉(zhuǎn)讓其所持有的江蘇吉新電力有限公司(以下簡稱“吉新公司”或“目標(biāo)公司”)60%股權(quán)。
截止2018年12月31日，吉新公司經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)為5,767.43萬元，經(jīng)評估后的股東全部權(quán)益價值為6,280萬元。由于吉新公司在評估基準(zhǔn)日后實(shí)施了1,800萬元的現(xiàn)金分紅，經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以吉新公司評估后的股東全部權(quán)益價值扣除1,800萬元現(xiàn)金分紅后的凈額為作價參考依據(jù)，確定其60%股權(quán)對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價格為2,880萬元。
本次交易是為了加快推進(jìn)公司資產(chǎn)處置進(jìn)度，盡快變現(xiàn)部分資產(chǎn)，回收資金，用于償還公司債務(wù)，以化解公司債務(wù)問題。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《公司章程》的授權(quán)及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)公司董事長批準(zhǔn)后即可實(shí)施。
一、交易概述
2019年7月18日，華元公司與萬步公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，華元公司以2,880萬元的價格向萬步公司轉(zhuǎn)讓其所持有的吉新公司60%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款將以現(xiàn)金方式在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起1年內(nèi)全部支付完畢。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，華元公司將不再持有吉新公司股權(quán)。
根據(jù)萬隆(上海)資產(chǎn)評估有限公司出具的萬隆評報字[2019]第10280號《資產(chǎn)評估報告》，以2018年12月31日為評估基準(zhǔn)日，吉新公司的股東全部權(quán)益評估價值為6,280萬元。由于吉新公司在評估基準(zhǔn)日后實(shí)施了1,800萬元的現(xiàn)金分紅，經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以吉新公司評估后的股東全部權(quán)益價值扣除1,800萬元現(xiàn)金分紅后的凈額為作價參考依據(jù)，確定其60%股權(quán)對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價格為2,880萬元。
根據(jù)《公司章程》的授權(quán)，2019年7月18日，公司董事長批準(zhǔn)同意本次交易事項(xiàng)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不存在損害公司和公司股東利益的情形。根據(jù)《公司章程》的授權(quán)及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)公司董事長批準(zhǔn)后即可實(shí)施。
二、交易對方的基本情況
1、名稱：萬步新能源投資(中國)有限公司
2、注冊地址：中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)加楓路26號108室
3、法定代表人：CHAIRAT CHANHOM
4、注冊資本：16,000萬美元
5、設(shè)立時間：2016年3月4日
6、統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA1FL1U27Y
7、公司類型：有限責(zé)任公司(外國法人獨(dú)資)
8、主要經(jīng)營范圍：在國家允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資；受其所投資企業(yè)的書面委托向其所投資企業(yè)提供服務(wù)；在中國境內(nèi)設(shè)立科研開發(fā)中心或部門從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；為其投資者提供咨詢服務(wù)；承接其母公司和關(guān)聯(lián)公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)。
萬步公司的股東為萬步新能源有限公司(Banpu Renewable Energy Co。， Ltd)，持有萬步公司100%的股權(quán)。萬步公司及其控股股東與本公司均無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
截至2018年12月末，萬步公司總資產(chǎn)為127,844.15萬元，凈資產(chǎn)為52,253.02萬元；2018年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為14,588.21萬元，凈利潤為4,540.9萬元(以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次交易為華元公司向萬步公司轉(zhuǎn)讓其持有的吉新公司60%股權(quán)。
(一)交易標(biāo)的公司基本情況
1、名稱：江蘇吉新電力有限公司
2、注冊地址：江蘇省淮安市金湖縣前鋒鎮(zhèn)鄭圩村
3、法定代表人：黃勝利
4、注冊資本：3,840萬元
5、設(shè)立時間：2014年12月8日
6、統(tǒng)一社會信用代碼：91320831323874853J
7、公司類型：有限責(zé)任公司
8、經(jīng)營范圍：太陽能發(fā)電；售電業(yè)務(wù)；光伏產(chǎn)品研發(fā)、銷售；太陽能電站項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)營；太陽能電站技術(shù)、電力技術(shù)咨詢服務(wù)；電力新技術(shù)、新產(chǎn)品、新材料的研發(fā)等。
吉新公司現(xiàn)擁有江蘇省淮安市金湖縣前鋒鎮(zhèn)鄭圩村23MW光伏項(xiàng)目，本公司全資子公司華元公司目前持有吉新公司60%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，華元公司將不再持有吉新公司股權(quán)。
(二)目標(biāo)公司主要財務(wù)指標(biāo)
根據(jù)山東和信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的和信審字[2019]第000531-52號《審計報告》，吉新公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣萬元
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(三)目標(biāo)公司評估結(jié)果
1、評估結(jié)果匯總
根據(jù)萬隆(上海)資產(chǎn)評估有限公司出具的萬隆評報字[2019]第10280號《資產(chǎn)評估報告》，以2018年12月31日為評估基準(zhǔn)日，吉新公司的評估結(jié)果如下：
(1)資產(chǎn)基礎(chǔ)法
經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，吉新公司于本次評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值評估值為6,079.34萬元。
單位：人民幣萬元
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(2)收益法
經(jīng)收益法評估，吉新公司于本次評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值評估值為6,280.00萬元。
2、評估方法
由于收益法評估結(jié)果綜合反映了委估企業(yè)在管理、營銷網(wǎng)絡(luò)和品牌背景等因素的價值，是對委估經(jīng)營性資產(chǎn)價值構(gòu)成要素的綜合反映，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法中反映的評估結(jié)果無法全部包括并量化如商譽(yù)等無形資產(chǎn)要素所體現(xiàn)的價值。
綜合考慮本次評估目的，選用收益法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論。
(四)交易標(biāo)的或有事項(xiàng)
截至本公告披露之日，吉新公司60%股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施。
四、交易的主要內(nèi)容和定價政策
(一)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、股權(quán)的購買與對價、應(yīng)付股利、股東債權(quán)
(1)雙方確認(rèn)，截至基準(zhǔn)日吉新公司賬面現(xiàn)金人民幣1,547,000元，其中人民幣1,116,000元應(yīng)繼續(xù)保留在吉新公司賬上，其余人民幣431,000元將在吉新公司按照本合同相關(guān)規(guī)定向華元公司支付應(yīng)付股利的同時一并作為應(yīng)付股利支付給華元公司。
(2)萬步公司購買所有股權(quán)的可支付性對價總額應(yīng)為人民幣48,000,000元，其中應(yīng)向華元公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款共計人民幣28,800,000元，應(yīng)向江蘇士林電氣設(shè)備有限公司(以下簡稱“江蘇士林”，為吉新公司持股40%股東)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款共計人民幣19,200,000元。
(3)除上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款外，根據(jù)借款合同，萬步公司借款給吉新公司，以便吉新公司向華元公司及江蘇士林支付應(yīng)付股利共計人民幣18,000,000元，其中應(yīng)向華元公司支付應(yīng)付股利的金額為人民幣10,800,000元，應(yīng)向江蘇士林支付應(yīng)付股利的金額為人民幣7,200,000元。
(4)根據(jù)借款合同，萬步公司借款給吉新公司，以便吉新公司向華元公司清償華元公司向吉新公司提供的全部股東借款本息，包括人民幣87,448,170.34元借款本金及人民幣1,526,150.26元利息。萬步公司應(yīng)按照借款合同的規(guī)定向吉新公司支付前述金額。
2、付款相關(guān)安排
(1)在本合同生效且相關(guān)條件均已滿足(或因萬步公司書面放棄而不需滿足)之日起3個營業(yè)日，萬步公司應(yīng)向華元公司提供盤谷銀行(中國)有限公司北京分行開立的保函。
(2)在吉新公司取得變更后營業(yè)執(zhí)照當(dāng)日，萬步公司應(yīng)向華元公司指定銀行賬戶支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣8,000,000元。如萬步公司未能按時支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，華元公司可以申請執(zhí)行保函。
(3)在本合同約定的相關(guān)條件均已滿足(或因萬步公司書面放棄而不需滿足)后，萬步公司應(yīng)盡最大努力在5個營業(yè)日(但在吉新公司取得變更后營業(yè)執(zhí)照的前提下，最遲不晚于2019年7月26日)，向華元公司指定銀行賬戶支付現(xiàn)金人民幣14,200,000元作為第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
(4)在上述條款項(xiàng)下條件均已滿足(或因萬步公司書面放棄而不需滿足)后，萬步公司應(yīng)盡最大努力盡快向吉新公司提供借款合同項(xiàng)下的借款，并促使吉新公司在5個營業(yè)日(但在吉新公司取得變更后營業(yè)執(zhí)照的前提下，最遲不晚于2019年7月29日)向華元公司返還股東借款本金人民幣87,448,170.34元及利息人民幣1,526,150.26元利息；及向華元公司支付應(yīng)付股利人民幣10,800,000元(另加根據(jù)本合同約定應(yīng)向華元公司支付的人民幣431,000元)。萬步公司承諾就吉新公司按照前述條款向華元公司支付股東借款本息及應(yīng)付股利的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保。
(5)在本合同約定的相關(guān)條件均已滿足(或因萬步公司書面放棄而不需滿足)且交割日后1年，萬步公司應(yīng)將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即現(xiàn)金人民幣6,600,000元支付至華元公司指定銀行賬戶。
(6)如發(fā)生產(chǎn)生本合同約定的相關(guān)情形的，雙方協(xié)商解決，如產(chǎn)生實(shí)際損失的，華元公司同意在剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除(應(yīng)以雙方確認(rèn)的數(shù)額為準(zhǔn))，剩余款項(xiàng)應(yīng)不遲于交割日1年期滿后5個營業(yè)日支付完成。
3、交割
雙方同意，交割應(yīng)在萬步公司根據(jù)本合同取得變更后營業(yè)執(zhí)照之日完成。交割完成之日為交割日。
4、主要違約責(zé)任
(1)本合同任何一方違反、或拒不履行其在任何交易協(xié)議及其他與本合同的履行相關(guān)的其他協(xié)議中的陳述、保證、義務(wù)或責(zé)任，或者在促使條件成就的過程中存在不當(dāng)行為，即構(gòu)成違約。本合同任何一方對某一或某些條款的違約，不得影響該違約方繼續(xù)履行本合同其它條款的義務(wù)。
(2)如果本合同一方因另一方違約而遭受了實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失，違約方應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。此賠償責(zé)任應(yīng)包括該受損方因此違約所遭受的全部實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失(包括受損方因此支付的合理費(fèi)用、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、經(jīng)訴訟或仲裁支持的律師費(fèi)等，“實(shí)際損失”)。如果該等賠償將導(dǎo)致守約方產(chǎn)生任何稅務(wù)負(fù)債，則違約方向守約方支付的賠償金總額應(yīng)同時足以賠償該稅務(wù)負(fù)債，即該稅務(wù)負(fù)債屬于實(shí)際損失的一部分。
(3)若吉新公司或任何華元公司違反本合同相關(guān)(不招攬或談判)的約定，則吉新公司承諾并同意，將賠償萬步公司的實(shí)際損失，其中包括總額不超過人民幣800萬元的萬步公司因本合同項(xiàng)下交易所聘請的中介機(jī)構(gòu)(會計師、律師、工程顧問公司等)費(fèi)用(以各中介向萬步公司發(fā)出的費(fèi)單金額為準(zhǔn))。
(4)華元公司特此承諾并同意，如果在交割日后的任何時間因本合同約定的任一事件導(dǎo)致吉新公司或萬步公司(包括其承繼人和受讓人，及萬步公司的關(guān)聯(lián)方、高級職員、董事、雇員、專業(yè)顧問和代理人，每一方可單獨(dú)稱為或合稱為“萬步公司被賠償方”)發(fā)生任何實(shí)際損失，則華元公司應(yīng)按照本合同的規(guī)定向吉新公司或萬步公司被賠償方作出賠償(包括由于受償方收到賠償金額而產(chǎn)生的稅務(wù)負(fù)債)，并使其不受任何損害。
(5)萬步公司應(yīng)承擔(dān)的其他賠償責(zé)任：如萬步公司或吉新公司未在本合同相關(guān)規(guī)定的期限內(nèi)向華元公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、股東借款本金和利息及應(yīng)付股利，則每遲延1日，萬步公司應(yīng)或促使吉新公司應(yīng)向華元公司支付應(yīng)付而未付款項(xiàng)的0.03%作為違約金；如吉新公司在2019年7月31日前未按照本合同相關(guān)規(guī)定向華元公司支付股東借款本金及利息，雙方同意自2019年8月1日起，華元公司有權(quán)就該筆股東借款繼續(xù)向吉新公司收取年化7%的利息。
5、協(xié)議其他主要條款
(1)本合同簽署后，萬步公司應(yīng)配合華元公司開展置換《融資租賃合同》項(xiàng)下?lián)Ｈ说氖乱耍?yīng)在2個月內(nèi)與華夏金融租賃有限公司重新簽署相應(yīng)擔(dān)保協(xié)議，同時解除吉新公司原擔(dān)保人的擔(dān)保責(zé)任。如需要，本合同簽署后3個營業(yè)日內(nèi)，萬步公司、華元公司、吉新公司及華夏金融租賃有限公司應(yīng)就《融資租賃合同》簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，就租期、還款等作出相關(guān)約定。
(2)華元公司同意并確認(rèn)其與江蘇士林將承擔(dān)其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的共同連帶責(zé)任。江蘇士林對其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的違反將被視為華元公司對本合同的違反，江蘇士林對其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之履行、解釋、爭議或其他規(guī)定的作為或不作為將被視為華元公司在本合同項(xiàng)下的作為或不作為。華元公司應(yīng)對江蘇士林在其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的違約、作為或不作為等行為向萬步公司承擔(dān)共同連帶責(zé)任。
6、協(xié)議生效條件
本合同將于雙方法定代表人簽字并加蓋公司合同章或公章之日后生效。
(二)關(guān)于交易對方履約能力的分析
萬步公司具備支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的能力，且本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在萬步公司委托盤谷銀行(中國)有限公司北京分行向華元公司開具《付款保函》后再進(jìn)行標(biāo)的股權(quán)的過戶和變更，并對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、股東借款本息和應(yīng)付股利的支付均有嚴(yán)格的違約條款約定，為此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將不會產(chǎn)生風(fēng)險。
(三)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況
1、人員安置問題
簽署協(xié)議后，吉新公司人員將根據(jù)其工作需要進(jìn)行安置。
2、土地租賃問題
在交割日之后1年內(nèi)，如萬步公司決定不再投資現(xiàn)有光伏項(xiàng)目外的其他項(xiàng)目，華元公司應(yīng)負(fù)責(zé)與土地租賃協(xié)議的相關(guān)方積極溝通并解除原規(guī)劃二期項(xiàng)目用地(約650畝)的土地租賃協(xié)議。
3、本次交易不涉及債務(wù)重組等事項(xiàng)。
五、交易的目的以及對上市公司的影響
1、本次交易的目的及對上市公司的影響
本次交易是為了加快推進(jìn)公司資產(chǎn)處置進(jìn)度，盡快變現(xiàn)部分資產(chǎn)，回收資金，用于償還公司債務(wù)，以化解公司債務(wù)問題。
2、對吉新公司提供擔(dān)保、委托其理財及其占用上市公司資金情況
截至本公告日，公司所屬華晨電力股份公司和張家港沙洲電力有限公司對吉新公司和華夏金融租賃有限公司簽署的《融資租賃合同》提供了連帶保證責(zé)任。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將解除上述連帶保證責(zé)任，由萬步公司和華夏金融租賃有限公司重新簽訂相關(guān)保證合同。
吉新公司與公司所屬華晨電力股份公司、華元公司之間存在約8,900萬元(含利息)的股東借款。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將由萬步公司將向吉新公司提供借款用于一次性償還上述股東借款。
六、備查文件目錄
1、公司董事長對本次交易的批準(zhǔn)書；
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；
3、吉新公司《審計報告》和《評估報告》。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事會
二○一九年七月十九日
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