聲明及提示

　　一、發(fā)行人董事會聲明

　　發(fā)行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，發(fā)行人全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　二、發(fā)行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人聲明

　　發(fā)行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。

　　三、主承銷商勤勉盡職聲明

　　本期債券主承銷商保證其已按照中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及行業(yè)慣例，履行了勤勉盡職的義務。

　　四、投資提示

　　凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質(zhì)性判斷。

　　凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權(quán)利義務的約定。

　　債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營變化引致的投資風險，投資者自行負責。

　　五、其他重大事項或風險提示

　　除發(fā)行人和主承銷商外，發(fā)行人沒有委托或授權(quán)任何其他人或?qū)嶓w提供未在本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。

　　投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　六、本期債券基本要素

　　（一）債券名稱：2011年江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司公司債券（簡稱“11蘇中能債”）。

　　（二）發(fā)行總額：人民幣15億元。

　　（三）債券期限：7年期，附第5年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)。

　　（四）債券利率：本期債券為固定利率債券，附發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)。本期債券在存續(xù)期內(nèi)前5年票面年利率為7．05％（該利率根據(jù)上海銀行間同業(yè)拆放利率基準利率加上基本利差1．80％確定，上海銀行間同業(yè)拆放利率基準利率為發(fā)行首日前五個工作日全國銀行間同業(yè)拆借中心在上海銀行間同業(yè)拆放利率網(wǎng)（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期（1Ｙ）上海銀行間同業(yè)拆放利率的算術(shù)平均數(shù)5．25％，基準利率保留兩位小數(shù)，第三位小數(shù)四舍五入），在債券存續(xù)期前5年內(nèi)固定不變；在本期債券存續(xù)期的第5年末，發(fā)行人可選擇向上調(diào)整票面利率，上調(diào)幅度為0至100個基點（含本數(shù)），債券票面年利率為債券存續(xù)期前5年票面年利率7．05％加上上調(diào)基點，在債券存續(xù)期后2年固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。

　　（五）發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)：發(fā)行人有權(quán)決定在本期債券存續(xù)期的第5年末上調(diào)本期債券后2年的票面利率，上調(diào)幅度為0至100個基點（含本數(shù)）。

　　（六）投資者回售選擇權(quán)：發(fā)行人作出關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率及上調(diào)幅度的公告后，投資者有權(quán)在投資者回售登記期內(nèi)進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發(fā)行人，或選擇繼續(xù)持有本期債券。

　　（七）發(fā)行人上調(diào)票面利率公告日：發(fā)行人將于本期債券第5個計息年度付息日前的第20個工作日刊登關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率以及上調(diào)幅度的公告。

　　（八）發(fā)行方式：本期債券采用通過承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點公開發(fā)行和通過上海證券交易所協(xié)議發(fā)行相結(jié)合的方式。其中，通過承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點公開發(fā)行的規(guī)模預設(shè)為人民幣14億元，通過上海證券交易所協(xié)議發(fā)行的規(guī)模預設(shè)為人民幣1億元。承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)機構(gòu)投資者公開發(fā)行和上海證券交易所協(xié)議發(fā)行之間采取雙向回撥制，發(fā)行人和主承銷商可根據(jù)市場情況對承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)機構(gòu)投資者公開發(fā)行和上海證券交易所協(xié)議發(fā)行的數(shù)量進行回撥調(diào)整。

　　（九）發(fā)行對象：本期債券通過承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點在銀行間債券市場公開發(fā)行的部分，向境內(nèi)機構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）公開發(fā)行；通過上海證券交易所協(xié)議發(fā)行的部分，向在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司開立合格證券賬戶的機構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）協(xié)議發(fā)行。

　　（十）債券擔保：無擔保。

　　（十一）信用級別：經(jīng)中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，發(fā)行人的主體信用級別為ＡＡ，本期債券的信用級別為ＡＡ。

　　釋 義

　　在本募集說明書中，除非文中另有規(guī)定，下列詞匯具有以下含義：

　　第一條 債券發(fā)行依據(jù)

　　本期債券業(yè)經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改財金【2011】1920號文件批準公開發(fā)行。

　　第二條 本次債券發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)

　　一、發(fā)行人：江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司

　　住所：徐州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)楊山路66號

　　法定代表人：舒樺

　　經(jīng)辦人員：何慶生

　　辦公地址：徐州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)楊山路66號

　　聯(lián)系電話：0516－85868888

　　傳真：0516－83152868

　　郵政編碼：221004

　　二、承銷團

　　（一）主承銷商：國泰君安證券股份有限公司

　　住所：浦東新區(qū)商城路618號

　　法定代表人：萬建華

　　經(jīng)辦人員：劉龍、馬明和、陳陽

　　辦公地址：上海市銀城中路168號29樓

　　聯(lián)系電話：021－38676666

　　傳真：021－68876202

　　郵政編碼：200120

　　（二）副主承銷商

　　1、瑞信方正證券有限責任公司

　　住所：北京市昌平區(qū)回龍觀鎮(zhèn)金燕龍大廈19層1903、1905號

　　法定代表人：雷杰

　　經(jīng)辦人員：程康、張濤、林森、方大奇、溫焱、翁雄飛、肖楠

　　辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街甲九號金融街中心南樓15層

　　聯(lián)系電話：010－66538666

　　傳真：010－66538566

　　郵政編碼：100033

　　2、宏源證券股份有限公司

　　住所：新疆烏魯木齊市文藝路233號宏源大廈

　　法定代表人：馮戎

　　經(jīng)辦人員：楊立、韓喜悅、彭紅娟、李傳玉、李艷東、王昭鑌

　　辦公地址：北京市西城區(qū)太平橋大街19號Ｂ座5層固定收益總部

　　聯(lián)系電話：010－88085101、88085378

　　傳真：010－88085373

　　郵政編碼：100033

　　（三）分銷商

　　1、民生證券有限責任公司

　　住所：北京市朝陽區(qū)朝陽門外大街16號

　　法定代表人：岳獻春

　　經(jīng)辦人員：趙錦燕

　　辦公地址：北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街28號民生金融中心Ａ座16層

　　聯(lián)系電話：010－85127685，85127672

　　傳真：010－85127929

　　郵政編碼：100005

　　2、東海證券有限責任公司

　　住所：江蘇常州延陵西路23號投資廣場18、19號樓

　　法定代表人：朱科敏

　　經(jīng)辦人員：劉婷婷

　　辦公地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1589號長泰國際金融大廈11樓

　　聯(lián)系電話：021－50586660－8575

　　傳真：021－58201342

　　郵政編碼：100122

　　3、財通證券有限責任公司

　　住所：杭州市解放路111號

　　法定代表人：沈繼寧

　　經(jīng)辦人員：雷巖

　　辦公地址：浙江省杭州市解放路111號

　　聯(lián)系電話：0751－87828267

　　傳真：0751－87821409

　　郵政編碼：310009

　　四、交易所系統(tǒng)發(fā)行場所：上海證券交易所

　　住所：上海市浦東南路528號

　　法定代表人：張育軍

　　經(jīng)辦人員：段東興

　　辦公地址：上海市浦東南路528號

　　聯(lián)系電話：021－68808888

　　傳真：021－68802819

　　郵政編碼：200120

　　五、托管人

　　（一）中央國債登記結(jié)算有限責任公司

　　住所：北京市西城區(qū)金融大街33號通泰大廈Ｂ座5層

　　法定代表人：劉成相

　　經(jīng)辦人員：李楊

　　辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街10號

　　聯(lián)系電話：010－88170735

　　傳真：010－66061875

　　郵政編碼：100033

　　（二）中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司

　　住所：上海市浦東新區(qū)陸家嘴東路166號中國保險大廈

　　總經(jīng)理：王迪彬

　　經(jīng)辦人員：王博

　　辦公地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴東路166號中國保險大廈

　　聯(lián)系電話：021－ 68870172

　　傳真：021－ 58754185

　　郵政編碼：200120

　　六、財務顧問：瑞信方正證券有限責任公司

　　住所：北京市昌平區(qū)回龍觀鎮(zhèn)金燕龍大廈19層1903、1905號

　　法定代表人：雷杰

　　經(jīng)辦人員：程康、張濤、林森、方大奇、溫焱、翁雄飛、肖楠

　　辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街甲九號金融街中心南樓15層

　　聯(lián)系電話：010－66538666

　　傳真：010－66538566

　　郵政編碼：100033

　　七、審計機構(gòu)：德勤華永會計師事務所有限公司

　　住所：上海市延安東路222號30樓

　　法定代表人：盧伯卿

　　經(jīng)辦人員：蔡春鳴

　　辦公地址：上海市延安東路222號外灘中心30層

　　聯(lián)系電話：0755－33310996

　　傳真：0755－82463186

　　郵政編碼：200002

　　八、信用評級機構(gòu)：中誠信國際信用評級有限責任公司

　　住所：北京市復興門內(nèi)大街156號北京招商國際金融中心Ｄ座12層

　　法定代表人：毛振華

　　經(jīng)辦人員：涂盈盈

　　辦公地址：北京市復興門內(nèi)大街156號北京招商國際金融中心Ｄ座12層

　　聯(lián)系電話：010－66428877

　　傳真：010－66426100

　　郵政編碼：100031

　　九、發(fā)行人律師：國浩律師集團（北京）事務所

　　住所：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)北路38號泰康金融大廈9層

　　負責人：王衛(wèi)東

　　經(jīng)辦人員：王明曦

　　辦公地址：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)北路38號泰康金融大廈9層

　　聯(lián)系電話：010－65890677

　　傳真：010－65176801

　　郵政編碼：100026

　　十、監(jiān)管銀行：江蘇銀行股份有限公司徐州分行

　　住所：江蘇省徐州市彭城路81號

　　負責人：胡濤

　　經(jīng)辦人員：王智勇

　　辦公地址：徐州市彭城路81號

　　聯(lián)系電話：0516－83908593

　　傳真：0516－83908190

　　郵政編碼：221000

　　第三條 發(fā)行概要

　　一、發(fā)行人：江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司。

　　二、債券名稱：2011年江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司公司債券（簡稱“11蘇中能債”）。

　　三、發(fā)行總額：人民幣15億元。

　　四、債券期限和利率：本期債券為7年期固定利率債券，附發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)。本期債券在存續(xù)期內(nèi)前5年票面年利率為7．05％（該利率根據(jù)上海銀行間同業(yè)拆放利率基準利率加上基本利差1．80％確定，上海銀行間同業(yè)拆放利率基準利率為發(fā)行首日前五個工作日全國銀行間同業(yè)拆借中心在上海銀行間同業(yè)拆放利率網(wǎng)（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期（1Ｙ）上海銀行間同業(yè)拆放利率的算術(shù)平均數(shù)5．25％，基準利率保留兩位小數(shù)，第三位小數(shù)四舍五入），在債券存續(xù)期前5年內(nèi)固定不變；在本期債券存續(xù)期的第5年末，發(fā)行人可選擇向上調(diào)整票面利率，上調(diào)幅度為0至100個基點（含本數(shù)），債券票面年利率為債券存續(xù)期前5年票面年利率7．05％加上上調(diào)基點，在債券存續(xù)期后2年固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。

　　五、發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)：發(fā)行人有權(quán)決定在本期債券存續(xù)期的第5年末上調(diào)本期債券后2年的票面利率，上調(diào)幅度為0至100個基點（含本數(shù)）。

　　六、發(fā)行人上調(diào)票面利率公告日：發(fā)行人將于本期債券第5個計息年度付息日前的第20個工作日刊登關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率以及上調(diào)幅度的公告。

　　七、投資者回售選擇權(quán)：發(fā)行人作出關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率及上調(diào)幅度的公告后，投資者有權(quán)在投資者回售登記期內(nèi)進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發(fā)行人，或選擇繼續(xù)持有本期債券。

　　八、投資者回售登記期：投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發(fā)行人的，須于發(fā)行人上調(diào)票面利率公告日起5個工作日內(nèi)進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續(xù)持有債券并接受上述上調(diào)。

　　九、發(fā)行價格：本期債券面值100元，平價發(fā)行，以1，000元為一個認購單位，認購金額必須是1，000元的整數(shù)倍且不少于1，000元。

　　十、債券形式：實名制記賬式企業(yè)債券。

　　十一、發(fā)行方式：本期債券采用通過承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點公開發(fā)行和通過上海證券交易所協(xié)議發(fā)行相結(jié)合的方式。其中，通過承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點公開發(fā)行的規(guī)模預設(shè)為人民幣14億元，通過上海證券交易所協(xié)議發(fā)行的規(guī)模預設(shè)為人民幣1億元。承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)機構(gòu)投資者公開發(fā)行和上海證券交易所協(xié)議發(fā)行之間采取雙向回撥制，發(fā)行人和主承銷商可根據(jù)市場情況對承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)機構(gòu)投資者公開發(fā)行和上海證券交易所協(xié)議發(fā)行的數(shù)量進行回撥調(diào)整。。

　　十二、發(fā)行對象：本期債券通過承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點在銀行間債券市場公開發(fā)行的部分，向境內(nèi)機構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）公開發(fā)行；通過上海證券交易所協(xié)議發(fā)行的部分，向在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司開立合格證券賬戶的機構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）協(xié)議發(fā)行。

　　十三、發(fā)行首日：本期債券發(fā)行期限的第1日，即2011年11月15日。

　　十四、發(fā)行期限：本期債券通過承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點公開發(fā)行的發(fā)行期限為自發(fā)行首日起5個工作日；通過上海證券交易所協(xié)議發(fā)行的發(fā)行期限為自發(fā)行首日起2個工作日。

　　十五、起息日：本期債券自發(fā)行首日開始計息，本期債券存續(xù)期限內(nèi)每年的11月15日為該計息年度的起息日。

　　十六、計息期限：本期債券的計息期限為2011年11月15日至2018年11月14日；若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的計息期限為2011年11月15日至2016年11月14日。

　　十七、還本付息方式：本期債券每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息首日起不另計利息，本金自兌付首日起不另計利息。

　　十八、付息日：本期債券的付息日為2012年至2018年每年的11月15日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的付息日為2012年至2016年每年的11月15日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

　　十九、兌付日：本期債券的兌付日為2018年11月15日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的兌付日為2016年11月15日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

　　二十、本息兌付方式：通過本期債券托管機構(gòu)辦理。

　　二十一、認購與托管：投資者認購的通過上海證券交易所協(xié)議發(fā)行的債券在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司托管記載；投資者認購的通過承銷團公開發(fā)行的債券在中央國債登記結(jié)算有限責任公司托管記載。

　　二十二、承銷方式：承銷團余額包銷。

　　二十三、承銷團成員：主承銷商為國泰君安證券股份有限公司，副主承銷商為瑞信方正證券有限責任公司、宏源證券股份有限公司，分銷商為民生證券有限責任公司、東海證券有限責任公司、財通證券有限責任公司。

　　二十四、債券擔保：無擔保。

　　二十五、信用級別：經(jīng)中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，發(fā)行人的主體信用級別為ＡＡ，本期債券的信用級別為ＡＡ。

　　二十六、監(jiān)管銀行：發(fā)行人聘請江蘇銀行股份有限公司徐州分行為本期債券募集資金使用專項賬戶和償債賬戶提供監(jiān)管。

　　二十七、上市或交易流通安排：本期債券發(fā)行結(jié)束后1個月內(nèi)，發(fā)行人將就本期債券向有關(guān)證券交易場所或有關(guān)主管部門提出上市或交易流通申請。

　　二十八、稅務提示：根據(jù)國家有關(guān)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

　　第四條 承銷方式

　　本期債券由主承銷商國泰君安證券股份有限公司，副主承銷商瑞信方正證券有限責任公司、宏源證券股份有限公司，分銷商民生證券有限責任公司、東海證券有限責任公司、財通證券有限責任公司組成的承銷團，以承銷團余額包銷方式承銷。

　　第五條 認購與托管

　　一、 本期債券采用實名制記賬方式發(fā)行，投資者認購的本期債券在中國證券登記公司和中央國債登記公司托管記載。

　　二、 通過上海證券交易所協(xié)議發(fā)行部分由中國證券登記公司托管記載，具體手續(xù)按《中國證券登記結(jié)算有限責任公司債券登記、托管與結(jié)算業(yè)務細則》的要求辦理，該規(guī)則可在中國證券登記公司網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查閱。

　　凡參與上海證券交易所協(xié)議發(fā)行認購的投資者，在發(fā)行期間需與本期債券主承銷商聯(lián)系，憑加蓋其公章的營業(yè)執(zhí)照（副本）或其他法人資格證明復印件、經(jīng)辦人身份證及授權(quán)委托書、在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司開立的合格證券賬戶卡復印件認購本期債券。

　　如法律法規(guī)對本條所述另有規(guī)定，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　三、通過承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)機構(gòu)投資者公開發(fā)行部分，在中央國債登記公司托管記載。參與認購的金融機構(gòu)投資者應在中央國債登記公司開立甲類或乙類托管賬戶，或通過全國銀行間債券市場中的結(jié)算代理人開立丙類托管賬戶；其他機構(gòu)投資者可通過債券承銷商或全國銀行間債券市場中的債券結(jié)算代理人在中央國債登記公司開立丙類托管賬戶，具體手續(xù)按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業(yè)債券登記和托管業(yè)務規(guī)則》要求辦理，該規(guī)則可在中國債券信息網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱。

　　境內(nèi)法人憑加蓋其公章的營業(yè)執(zhí)照（副本）或其他法人資格證明復印件、經(jīng)辦人身份證及授權(quán)委托書認購本期債券；境內(nèi)非法人機構(gòu)憑加蓋其公章的有效證明復印件、經(jīng)辦人身份證及授權(quán)委托書認購本期債券。

　　如法律法規(guī)對本條所述另有規(guī)定，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　四、投資者辦理認購手續(xù)時，不須繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續(xù)時，須遵循債券托管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

　　本期債券發(fā)行結(jié)束后，投資者可按照國家有關(guān)法規(guī)進行債券的轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押。

　　第六條 債券發(fā)行網(wǎng)點

　　本期債券部分通過承銷團成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)機構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）公開發(fā)行，具體發(fā)行網(wǎng)點見附表一。

　　本期債券部分通過上交所向在中國證券登記公司開立合格證券賬戶的機構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）協(xié)議發(fā)行，具體發(fā)行網(wǎng)點見附表一中主承銷商設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點。

　　第七條 認購人承諾

　　購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同）被視為做出以下承諾：

　　一、接受本募集說明書有關(guān)本期債券項下權(quán)利義務的所有規(guī)定并受其約束；

　　二、本期債券的發(fā)行人依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；

　　三、本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將申請本期債券在經(jīng)批準的證券交易場所上市或交易流通，并由主承銷商代為辦理相關(guān)手續(xù)，投資者同意并接受這種安排；

　　四、在本期債券的存續(xù)期限內(nèi)，若發(fā)行人依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)將其在本期債券項下的債務轉(zhuǎn)讓給新債務人承繼時，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受這種債務轉(zhuǎn)讓：

　　（一）本期債券發(fā)行與上市交易（如已上市交易）的批準部門對本期債券項下的債務轉(zhuǎn)讓承繼無異議；

　　（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構(gòu)對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；

　　（三）原債務人與新債務人取得必要的內(nèi)部授權(quán)后正式簽署債務轉(zhuǎn)讓承繼協(xié)議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；

　　（四）原債務人與新債務人按照有關(guān)主管部門的要求就債務轉(zhuǎn)讓承繼進行充分的信息披露。

　　第八條 債券本息兌付辦法及發(fā)行人上調(diào)票面利率和投資者回售的實施約定

　　一、利息的支付

　　（一）本期債券在存續(xù)期限內(nèi)每年付息1次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券的付息日為2012年至2018年每年的11月15日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的付息日為2012年至2016年每年的11月15日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

　　（二）未上市債券利息的支付通過債券托管人辦理；上市債券利息的支付通過登記機構(gòu)和有關(guān)機構(gòu)辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人在相關(guān)部門指定的媒體上發(fā)布的付息公告中加以說明。

　　（三）根據(jù)國家稅收法律法規(guī)，投資者投資本期債券應繳納的有關(guān)稅收由投資者自行承擔。

　　二、本金的兌付

　　（一）本期債券到期一次還本。本期債券的兌付日為2018年11月15日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的兌付日為2016年11月15日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

　　（二）未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理；上市債券本金的兌付通過登記機構(gòu)和有關(guān)機構(gòu)辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人在相關(guān)部門指定的媒體上發(fā)布的兌付公告中加以說明。

　　三、發(fā)行人上調(diào)票面利率和投資者回售實施約定

　　（一）發(fā)行人有權(quán)決定在本期債券存續(xù)期的第5年末上調(diào)本期債券后2年的票面利率，上調(diào)幅度為0至100個基點（含本數(shù)）。

　　（二）發(fā)行人將于本期債券第5個計息年度付息日前的第20個工作日在主管機關(guān)指定的媒體上刊登關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率以及上調(diào)幅度的公告和本期債券回售實施辦法公告。

　　（三）投資者在投資者回售登記期內(nèi)有權(quán)按回售實施辦法所公告的內(nèi)容進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發(fā)行人，或選擇繼續(xù)持有本期債券。

　　（四）投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發(fā)行人的，須于發(fā)行人上調(diào)票面利率公告日期起5個工作日內(nèi)按本期債券回售實施辦法的規(guī)定進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續(xù)持有債券并接受發(fā)行人對利率的上調(diào)。

　　（五）投資者逾期未辦理回售登記手續(xù)或辦理回售登記手續(xù)不符合相關(guān)規(guī)定的，即視為投資者放棄回售，同意繼續(xù)持有本期債券。投資者辦理回售登記手續(xù)完成后，即視為投資者已經(jīng)行使回售權(quán)，不得撤銷。

　　（六）投資者回售本期債券，回售金額必須是人民幣1，000元的整數(shù)倍且不少于1，000元。

　　（七）發(fā)行人依照登記機構(gòu)和有關(guān)機構(gòu)的登記結(jié)果對本期債券回售部分進行兌付，并公告兌付數(shù)額。

　　（八）投資者未選擇回售的本期債券部分，債券票面利率以發(fā)行人關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面年利率以及上調(diào)幅度的公告內(nèi)容為準。

　　第九條 發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人概況

　　公司名稱：江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司

　　注冊地址：徐州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)楊山路66號

　　法定代表人：舒樺

　　注冊資本：284，264萬元

　　企業(yè)類型：有限責任公司（臺港澳合資）

　　經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：鹽酸、二氯硅烷、三氯硅烷、四氯化硅、氫［壓縮的］。一般經(jīng)營項目：研究、生產(chǎn)多晶硅、單晶硅、太陽能電池及組件，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；與光伏產(chǎn)業(yè)有關(guān)的工程咨詢、項目開發(fā)。

　　二、歷史沿革

　　發(fā)行人的前身江蘇中能光伏科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“中能光伏”）于2006年3月7日在江蘇省徐州工商行政管理局注冊成立。中能光伏系江蘇弗卡斯環(huán)保能源投資有限公司、蘇源集團有限公司、北京中能聯(lián)合再生能源投資有限公司、南京林洋電力投資有限公司、徐州蘇源集團有限公司和河北晶龍實業(yè)集團有限公司共同投資組建，注冊資本20，000萬元。

　　2006年12月，經(jīng)江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳以蘇外經(jīng)貿(mào)字［2006］966號文批準，中能光伏股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資。股東變更為亞洲硅材料科技控股有限公司、連云港蘇源集團有限公司（后更名為江蘇齊天集團有限公司）、蘇源集團有限公司、徐州蘇源集團有限公司、南京林洋電力投資有限公司和晶龍實業(yè)集團有限公司，注冊資本32，000萬元。

　　2007年8月，經(jīng)江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳以蘇外經(jīng)貿(mào)字［2007］759號文批準，中能光伏名稱變更為“江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司”，并增資至62，000萬元。

　　2008年1月，經(jīng)江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳以蘇外經(jīng)貿(mào)字［2008］47號文批準，公司股權(quán)變更，股東變更為亞洲硅材料科技控股有限公司、亞洲硅材料科技發(fā)展有限公司、亞洲硅材料科技發(fā)展控股有限公司、富多國際發(fā)展有限公司和佳馳有限公司。

　　2008年9月，經(jīng)商務部以商資批［2008］1186號批準，公司增資至180，000萬元。

　　2009年9月，經(jīng)江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳以蘇外經(jīng)貿(mào)資審字［2009］第0325號批準，公司增資至227，775萬元。

　　2009年11月，經(jīng)江蘇省商務廳以蘇商資審字［2009］第0342號批準，公司股權(quán)變更。變更后股權(quán)結(jié)構(gòu)為：協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司出資145，776萬元，占公司注冊資本的64％；富多國際發(fā)展有限公司出資81，999萬元，占公司注冊資本的36％。由于2009年保利協(xié)鑫收購了協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發(fā)展有限公司的股權(quán)，使協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發(fā)展有限公司成為保利協(xié)鑫全資控股的子公司，于是公司也成為保利協(xié)鑫全資控股的子公司。

　　2010年11月17日，經(jīng)徐州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會以徐開管項［2010］205號批準，公司注冊資本由227，775萬元增加至284，264萬元。新增注冊資本56，489萬元，由協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司出資36，152．96萬元，富多國際發(fā)展有限公司出資20，336．04萬元。增資后，協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司出資181，928．96萬元，占公司注冊資本的64％；富多國際發(fā)展有限公司出資102，335．04萬元，占公司注冊資本的36％。

　　三、股東情況

　　發(fā)行人的股東是協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發(fā)展有限公司。協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司出資181，928．96萬元，占公司注冊資本的64％；富多國際發(fā)展有限公司出資102，335．04萬元，占公司注冊資本的36％。

　　協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司（ＧＣＬ ＳＯＬＡＲ ＥＮＥＲＧＹ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ），是一家按照香港法律成立并存續(xù)的具有獨立法人資格的有限責任公司；富多國際發(fā)展有限公司（ＲＩＣＨＭＯＲＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ），是一家按照香港法律成立并存續(xù)的具有獨立法人資格的有限責任公司。

　　協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發(fā)展有限公司均為保利協(xié)鑫的全資子公司，即實際控股法人為保利協(xié)鑫。保利協(xié)鑫為香港上市公司，股票代碼3800．ＨＫ，主要從事光伏業(yè)務和電力業(yè)務，是中國最大、世界領(lǐng)先的多晶硅供應商和中國一流的環(huán)保電力運營商。目前，保利協(xié)鑫的實際控制人為自然人朱共山先生，朱共山先生及家族為一項信托實際擁有人，該信托于2010年12月31日持有保利協(xié)鑫已發(fā)行股本約32．4％的股份；2009年，保利協(xié)鑫成功引入中國投資有限責任公司55億港元股權(quán)投資，中投公司入股后持有保利協(xié)鑫約20％的股票，成為其第二大股東。

　　四、公司治理和組織結(jié)構(gòu)

　　（一）公司治理

　　發(fā)行人建有較為完整的公司治理機制、經(jīng)營管理體制和內(nèi)部控制體系，為發(fā)行人更好地保持經(jīng)營獨立性和決策科學性提供了有效支持。

　　根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》，發(fā)行人建立了董事會及董事會決議制度。公司董事會由5名董事組成，設(shè)董事長1名、副董事長1名。董事會的職權(quán)包括：

　　1．負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　2．執(zhí)行股東會的決議；

　　3．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、設(shè)立分支機構(gòu)；

　　4．制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　5．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　7．擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　8．決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　9．聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人及其他高級管理人員，決定其報酬事項；

　　10．制定公司的基本管理制度、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　11．法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權(quán)。

　　發(fā)行人的監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中股東代表監(jiān)事2名、職工代表監(jiān)事1名。監(jiān)事會的職權(quán)包括：

　　1．檢查公司財務；

　　2．對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　3．當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

　　4．提議召開臨時董事會；

　　5．監(jiān)事列席董事會會議；

　　6．公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　發(fā)行人的經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人。總經(jīng)理由董事會聘任和解聘。總經(jīng)理的職權(quán)包括：

　　1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　2．組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3．制定公司勞動崗位的設(shè)置方案；

　　4．制定公司的具體規(guī)章；

　　5．制定并組織執(zhí)行公司的勞動規(guī)章，聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員、員工；

　　6．公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　公司對子公司推行現(xiàn)代企業(yè)制度下的公司法人治理結(jié)構(gòu)，各子公司經(jīng)營、人事、財務部門定期向江蘇中能報送報表，統(tǒng)一接受母公司的考核獎懲。

　　（二）公司組織結(jié)構(gòu)

　　發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)圖如下：

　　五、發(fā)行人與母公司、子公司等投資關(guān)系

　　發(fā)行人的股東是協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發(fā)展有限公司。協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司出資181，928．96萬元，占公司注冊資本的64％；富多國際發(fā)展有限公司出資102，335．04萬元，占公司注冊資本的36％。

　　協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發(fā)展有限公司是按照香港法律成立并存續(xù)的具有獨立法人資格的有限責任公司，均為保利協(xié)鑫的全資子公司，即實際控股人為保利協(xié)鑫。保利協(xié)鑫為香港上市公司，股票代碼3800．ＨＫ，主要從事光伏業(yè)務和電力業(yè)務，是中國最大、世界領(lǐng)先的硅材料供應商和中國一流的環(huán)保電力運營商。目前，保利協(xié)鑫的實際控制人為自然人朱共山先生，朱共山先生及家族為一項信托實際擁有人，該信托于2010年12月31日持有保利協(xié)鑫已發(fā)行股本約32．4％的股份。

　　下圖列出了截至本募集說明書出具之日發(fā)行人與母公司、主要控股及參股子公司的投資關(guān)系：

　　＊ 朱共山先生及家族為一項信托實際擁有人，該信托于2010年12月31日持有保利協(xié)鑫已發(fā)行股本約32．4％的股份

　　＊＊ 保利協(xié)鑫間接持有協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發(fā)展有限公司100％的股權(quán)

　　六、主要控股子公司情況

　　下表列示了發(fā)行人的主要子公司：

　　主要經(jīng)營性子公司介紹：

　　（一）協(xié)鑫光伏電力（香港）有限公司

　　協(xié)鑫光伏電力（香港）有限公司于2009年4月29日在香港注冊成立，注冊資本7，595萬港元，主營業(yè)務為：多晶硅、單晶硅等光伏產(chǎn)品的銷售，太陽能發(fā)電站項目的開發(fā)；咨詢、設(shè)計、建設(shè)、營運管理服務等。

　　截至2010年12月31日，該公司總資產(chǎn)34，841．29萬元，凈資產(chǎn)2，232．56萬元，2010年主營業(yè)務收入0萬元，凈利潤－1，733．99萬元。

　　（二）泰興中能遠東硅業(yè)有限公司

　　泰興中能遠東硅業(yè)有限公司于2008年6月12日在江蘇省泰州工商行政管理局注冊成立，注冊資本1，160萬美元，經(jīng)營范圍為：危險化學品生產(chǎn)（三氯氫硅、四氯化硅、鹽酸、硅粉粉末）。

　　截至2010年12月31日，該公司總資產(chǎn)9，680．54萬元，凈資產(chǎn)4，113．69萬元，2010年主營業(yè)務收入509．65萬元，凈利潤－1，151．32萬元。

　　（三）南京協(xié)鑫光伏電力科技有限公司

　　南京協(xié)鑫光伏電力科技有限公司于2009年6月15日在南京市江寧區(qū)工商行政管理局注冊成立，注冊資本300萬元，經(jīng)營范圍為：多晶硅料、硅棒、硅錠、硅片、太陽能電池及組件的銷售及技術(shù)服務；多晶硅料、硅棒、硅錠、硅片、太陽能電池及組件生產(chǎn)設(shè)備及輔助生產(chǎn)材料的銷售及技術(shù)服務；太陽能發(fā)電站的開發(fā)；系統(tǒng)集成；硅市場調(diào)研咨詢；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務。

　　截至2010年12月31日，該公司總資產(chǎn)40，008．23萬元，凈資產(chǎn)2，171．73萬元，2010年主營業(yè)務收入351，730．84萬元，凈利潤2，070．60萬元。

　　（四）徐州協(xié)鑫光伏電力有限公司

　　徐州協(xié)鑫光伏電力有限公司于2009年9月28日在徐州市賈汪工商行政管理局注冊成立，注冊資本 8，400萬元，經(jīng)營范圍為：光伏電力生產(chǎn)、銷售、相關(guān)工程咨詢服務；光伏電力項目開發(fā)。

　　截至2010年12月31日，該公司總資產(chǎn)35，218．90萬元，凈資產(chǎn)8，614．87萬元，2010年主營業(yè)務收入3，980．84萬元，凈利潤214．87萬元。

　　（五）無錫德祥資產(chǎn)管理有限公司

　　無錫德祥資產(chǎn)管理有限公司于2007年9月19日在無錫市濱湖工商行政管理局注冊成立，注冊資本2，000萬元，經(jīng)營范圍為：受托資產(chǎn)管理（不含國有資產(chǎn)）；利用自有資金對外投資；投資咨詢。

　　截至2010年12月31日，該公司總資產(chǎn)14，207．63萬元，凈資產(chǎn)10，530．36萬元，2010年主營業(yè)務收入0萬元，凈利潤915．36萬元。無錫德祥持有無錫高佳7．79％的股權(quán)。

　　無錫高佳為中國領(lǐng)先的硅片制造商，主要業(yè)務為晶體硅太陽能電池、半導體晶體硅片、電池片、太陽能發(fā)電設(shè)備及零部件的開發(fā)、加工及生產(chǎn)以及提供技術(shù)服務。

　　（六）無錫德潤投資有限公司

　　無錫德潤投資有限公司2006年9月25日在無錫市濱湖工商行政管理局注冊成立，注冊資本1，300萬元，經(jīng)營范圍為：利用自有資金對外投資。

　　截至2010年12月31日，該公司總資產(chǎn)9，412．25萬元，凈資產(chǎn)6，969．30萬元，2010年主營業(yè)務收入0萬元，凈利潤610．30萬元。無錫德潤持有無錫高佳5．19％的股權(quán)。

　　七、發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員情況

　　發(fā)行人的董事和高級管理人員基本情況如下：

　　（一）董事，5名

　　舒樺，擁有中國同濟大學工商管理（高級管理）碩士學位，曾在南通熱電廠工作，2004年6月加入?yún)f(xié)鑫集團負責營運管理工作，自2007年10月起為保利協(xié)鑫能源控股有限公司執(zhí)行董事，目前任江蘇中能董事長。

　　孫瑋，擁有工商管理博士學位，畢業(yè)后一直在保利協(xié)鑫工作，2007年10月出任保利協(xié)鑫能源控股有限公司執(zhí)行董事，亦為亞洲能源物流集團有限公司的非執(zhí)行董事，目前任江蘇中能董事。

　　胡曉艷，擁有中歐國際工商學院ＭＢＡ學位，曾在深圳同人會計師事務所、德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司工作，目前任江蘇中能董事。

　　崔乃榮，擁有上海財經(jīng)大學會計學專業(yè)學士學位，曾在上海復星集團信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展公司、赫克利斯（上海）咨詢有限公司工作，目前任江蘇中能董事。

　　吳思軍，擁有安徽農(nóng)業(yè)大學學士學位，華東理工大學ＭＢＡ核心課程班結(jié)業(yè)，曾在加拿大寧楓企業(yè)集團北京代表處、查韋環(huán)保高科技（北京）有限公司工作，協(xié)鑫（集團）控股有限公司助理副總裁，目前任江蘇中能董事。

　　（二）監(jiān)事，3名

　　張麗，擁有鞍山鋼鐵學院管理學學士學位，陜西財經(jīng)學院會計學碩士學位，曾在上海上審會計師事務所有限公司、上海頂頂鮮超市有限公司工作，目前任江蘇中能監(jiān)事。

　　戴夢陽，擁有鄭州工學院獲學士學位，曾在江蘇鎮(zhèn)江南昆侖律師事務所工作，目前任江蘇中能監(jiān)事。

　　沈中軍，擁有南京大學法學學士學位，南京大學ＭＢＡ核心課程班結(jié)業(yè)，曾在阜寧協(xié)鑫環(huán)保熱電有限公司、北京中能聯(lián)合再生能源投資有限公司工作，目前任江蘇中能監(jiān)事。

　　（三）高級管理人員，11名

　　蔣文武，擁有遼寧石油化工大學獲碩士學位，曾在吉林化肥廠、撫順石化公司工作，目前任江蘇中能總經(jīng)理。

　　倉勤基，擁有中國人民大學大專學歷，曾在上海協(xié)成電器成套廠、太倉新海康環(huán)保熱電公司、沛縣坑口環(huán)保熱電公司、徐州西區(qū)環(huán)保熱電公司、豐縣鑫源環(huán)保熱電公司工作，目前任江蘇中能副總經(jīng)理。

　　姜振啟，擁有沈陽化工學院獲學士學位，曾在撫順石化乙烯廠、石油三廠工作，目前任江蘇中能副總經(jīng)理。

　　李力，擁有遼寧石油化工大學獲碩士學位，曾在中油撫順石化公司工作，目前任江蘇中能副總經(jīng)理。

　　呂錦標，擁有香港大學ＭＢＡ學位，曾在中國銀行、上海升豐經(jīng)貿(mào)有限公司、中汽租賃上海有限公司工作，目前任江蘇中能副總經(jīng)理。

　　王再明，擁有東南大學熱能工程學士學位、南京大學國際金融碩士學位，曾在南京汽輪電機集團、全國庫存商品結(jié)算中心、上海貝林達集團工作，目前任江蘇中能副總經(jīng)理。

　　牟建春，擁有上海電力學院大專學歷，曾在徐州電業(yè)局、深圳賽格集團、徐州富林發(fā)展公司工作，目前任江蘇中能副總經(jīng)理。

　　崔樹玉，擁有吉林大學大學學歷，曾在峨嵋半導體材料廠、洛陽中硅高科技有限公司工作，目前任江蘇中能總工程師。

　　何慶生，擁有太原科技大學獲碩士學位，曾在江蘇江揚船舶集團公司、德勤華永會計師事務所有限公司工作，目前任江蘇中能財務總監(jiān)。

　　蔣立民，擁有浙江大學獲ＥＭＢＡ學位，曾在浙江新安集團工作，目前任江蘇中能技術(shù)總監(jiān)。

　　鐘真武，擁有中國科學院硅酸鹽研究所獲博士學位，曾在中國科學院上海硅酸鹽研究所工作，目前任江蘇中能研發(fā)總監(jiān)。

　　第十條 發(fā)行人業(yè)務情況

　　江蘇中能屬于光伏行業(yè)中的多晶硅行業(yè)，主要從事多晶硅的生產(chǎn)和銷售，是中國最大、全球第三大的太陽能多晶硅生產(chǎn)商。2008年、2009年和2010年，發(fā)行人分別生產(chǎn)了1，850噸、7，454噸和17，853噸多晶硅，銷售了1，530噸、6，180噸和18，529噸多晶硅。

　　一、發(fā)行人所在行業(yè)現(xiàn)狀和前景

　　1、行業(yè)概述

　　（1）光伏行業(yè)

　　太陽能發(fā)電是目前全球發(fā)展最快的新能源行業(yè)之一，光伏發(fā)電則是太陽能發(fā)電行業(yè)中應用最廣、商業(yè)化程度最高、產(chǎn)業(yè)規(guī)模最大的技術(shù)。光伏發(fā)電是指利用半導體材料制成的太陽能電池在吸收陽光后產(chǎn)生光伏效應，將光能轉(zhuǎn)化為電能的過程。由于光伏發(fā)電能為人類提供可持續(xù)能源，并保護賴以生存的環(huán)境，世界各國都在競相發(fā)展光伏發(fā)電。自20世紀80年代以來，世界主要發(fā)達國家政府先后制定了針對本國實情且較為系統(tǒng)的光伏發(fā)展政策，光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)因而得到了迅速發(fā)展。據(jù)全球權(quán)威太陽能行業(yè)研究機構(gòu)Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ的統(tǒng)計，2005年－2010年，全球光伏發(fā)電新增裝機容量年復合平均增長率達65．46％，2010年光伏發(fā)電新增裝機容量已達18．2吉瓦。其中，歐洲、美國和日本為全球光伏市場的主要需求體。下圖為根據(jù)Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ統(tǒng)計和預測的2005年－2015年全球光伏發(fā)電新增裝機容量：

　　資料來源：Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ，預測假設(shè)情境是“生產(chǎn)驅(qū)動情境”（Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ Ｌｅｄ Ｓｃｅｎａｒｉｏ），即政府對光伏行業(yè)采取積極支持政策，但新增裝機容量受光伏行業(yè)生產(chǎn)能力所限。

　　目前，光伏行業(yè)雖然增長較快，但光伏發(fā)電總體裝機容量規(guī)模仍處于較低水平。隨著傳統(tǒng)化石能源的日益枯竭和碳排放造成的負面效應，可再生能源的利用成為行業(yè)發(fā)展的必然。各國政府已推出各種支持可再生能源發(fā)展的計劃，如德國、意大利、法國等國采用的強制上網(wǎng)電價（Ｆｅｅｄ－ｉｎ－ｔａｒｉｆｆ，即光伏發(fā)電廠可以特定的價格出售電力，且電力公司必須購買）和美國、日本等國采用的投資補貼政策等。太陽能作為可再生能源的重要部分，具有巨大的行業(yè)發(fā)展空間。一旦太陽能發(fā)電實現(xiàn)市電平價（Ｇｒｉｄ Ｐａｒｉｔｙ），即太陽能發(fā)電成本下降至與傳統(tǒng)發(fā)電成本相當時，太陽能市場將迎來拐點，未來發(fā)展不可限量。根據(jù)Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ的預計（生產(chǎn)驅(qū)動情境），至2015年，全球光伏新增裝機容量將達36．4吉瓦，比2010年增加99．67％。這意味著，在今后，光伏產(chǎn)業(yè)前景光明，從而產(chǎn)業(yè)鏈各個環(huán)節(jié)均將保持較高增長。

　　（2）光伏產(chǎn)業(yè)鏈

　　光伏產(chǎn)業(yè)鏈分為多晶硅、硅片、電池、組件、應用系統(tǒng)幾個環(huán)節(jié)。多晶硅是信息產(chǎn)業(yè)和太陽能電池產(chǎn)業(yè)的重要原材料。多晶硅由石英砂加工的冶金級硅（ＭＧ－Ｓｉ）精煉而來，用于制造基于晶體硅（Ｃ－Ｓｉ）的電池組件。多晶硅材料可以先被鑄成晶錠，然后切割成片，加工成為多晶硅硅片，也可以熔爐后植入單晶硅籽晶，然后拉伸為圓柱晶棒，再被切割成片，加工成為單晶硅硅片。硅片通過刻蝕、摻雜、涂層以及敷設(shè)電觸頭等工藝制成太陽能電池。太陽能電池然后進行互聯(lián)形成太陽能電池組件。組件和其它系統(tǒng)部件分銷給安裝商或直接分銷給終端用戶，安裝在電網(wǎng)入網(wǎng)或未入網(wǎng)系統(tǒng)上。下圖展示了光伏產(chǎn)業(yè)中的上下游關(guān)系。

　　（3）多晶硅行業(yè)

　　發(fā)行人所在的多晶硅行業(yè)是光伏產(chǎn)業(yè)中的上游環(huán)節(jié)。高純度多晶硅材料主要應用于電子行業(yè)和太陽能光伏發(fā)電行業(yè)。硅材料是生產(chǎn)集成電路和分立器件，如二極管、三極管、大功率整流管、晶閘管、電力半導體模塊、功率集成電路等的基礎(chǔ)材料。在過去較長的時間內(nèi)，多晶硅材料的產(chǎn)品定位為電子行業(yè)需要的多晶硅材料。但隨著石油、煤等資源的逐漸匱乏，太陽能在世界能源中的地位越來越重要，太陽能光伏發(fā)電行業(yè)得到世界各國前所未有的高度重視。太陽能光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)迅速崛起，市場對高純晶體硅的需求量迅速增加。根據(jù)Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ，2010年全球太陽能多晶硅需求量為13．17萬噸，至2015年，全球多晶硅需求量將上升到28．57萬噸。下圖為Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ（生產(chǎn)驅(qū)動情境）對全球太陽能多晶硅需求的預測：

　　資料來源：Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ，預測假設(shè)情境是“生產(chǎn)驅(qū)動情境”（Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ Ｌｅｄ Ｓｃｅｎａｒｉｏ），即政府對光伏行業(yè)采取積極支持政策，但新增裝機容量受光伏行業(yè)生產(chǎn)能力所限。

　　2、政策環(huán)境及動向

　　在2008年以前，中國光伏產(chǎn)業(yè)的發(fā)展“三頭在外”，即原材料多晶硅依賴進口、技術(shù)設(shè)備依靠進口，最終產(chǎn)品光伏電池組件基本全部用出口。隨著上游多晶硅生產(chǎn)工藝技術(shù)的引進與國內(nèi)企業(yè)研發(fā)水平的提高，在2007－2008年期間多晶硅項目得到中國各地政府的大力支持，新上了大批的多晶硅生產(chǎn)項目，緩解了國內(nèi)多晶硅短缺問題，但新上的項目中小型規(guī)模居多，其技術(shù)工藝落后于世界先進水平，產(chǎn)品質(zhì)量有待提高，而且單位能耗較大。

　　2009年9月，國家出臺了《關(guān)于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過剩和重復建設(shè)，引導產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見的通知》，明確了國家對光伏產(chǎn)業(yè)政策導向是：嚴格控制在能源短缺、電價較高的地區(qū)新建多晶硅項目，對缺乏配套綜合利用、環(huán)保不達標的多晶硅項目不予核準或備案；鼓勵多晶硅生產(chǎn)企業(yè)與下游太陽能電池生產(chǎn)企業(yè)加強聯(lián)合與合作，延伸產(chǎn)業(yè)鏈。

　　2010年12月，工業(yè)和信息化部、國家發(fā)改委、環(huán)境保護部聯(lián)合對外發(fā)布《多晶硅行業(yè)準入條件》，明確提出多晶硅行業(yè)準入的各項條件，包括項目建設(shè)條件和生產(chǎn)布局、生產(chǎn)規(guī)模與技術(shù)設(shè)備、資源回收利用及能耗、環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量、安全、衛(wèi)生和社會責任等方面。 《多晶硅行業(yè)準入條件》提出，太陽能級多晶硅項目每期規(guī)模大于3，000噸／年，半導體級多晶硅項目規(guī)模大于1，000噸／年；新建多晶硅項目生產(chǎn)占地面積小于6公頃／千噸。現(xiàn)有多晶硅項目應當厲行節(jié)約集約用地原則；太陽能級多晶硅還原電耗小于80千瓦時／千克，到2011年底前小于60千瓦時／千克；半導體級直拉用多晶硅還原電耗小于100千瓦時／千克，半導體級區(qū)熔用多晶硅還原電耗小于120千瓦時／千克；還原尾氣中四氯化硅、氯化氫、氫氣回收利用率不低于98．5％、99％、99％；引導、支持多晶硅企業(yè)以多種方式實現(xiàn)多晶硅－電廠－化工聯(lián)營，支持節(jié)能環(huán)保太陽能級多晶硅技術(shù)研發(fā)，降低成本；到2011年底前，淘汰綜合電耗大于200千瓦時／千克的太陽能級多晶硅生產(chǎn)線；水資源實現(xiàn)綜合回收利用，水循環(huán)利用率≥95％。

　　國家最新政策提高了多晶硅行業(yè)準入門檻，對于包括江蘇中能在內(nèi)的規(guī)模、技術(shù)領(lǐng)先的主要多晶硅生產(chǎn)商的進一步發(fā)展十分有利。總體來看，國家政策將在很大程度上淘汰落后小規(guī)模企業(yè)，有利于具有技術(shù)優(yōu)勢和成本優(yōu)勢的大型生產(chǎn)企業(yè)。

　　3、發(fā)展趨勢

　　太陽能是當今快速發(fā)展的可再生能源之一，各國相繼制定了太陽能利用計劃，在能源短缺、環(huán)境保護問題日益嚴重的中國，低成本高效率地利用太陽能發(fā)電已經(jīng)成為能源發(fā)展戰(zhàn)略的組成部分。

　　2008年以前，多晶硅售價居高不下，成為制約光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)發(fā)展的瓶頸問題。而目前，隨著供需逐漸平衡，多晶硅的價格降至較合理水平，截至2011年5月現(xiàn)貨價格在75美元／公斤左右。通過改進生產(chǎn)工藝，提高生產(chǎn)技術(shù)水平，降低各環(huán)節(jié)的成本，光伏發(fā)電成本有明顯下降的空間，大規(guī)模推廣太陽能發(fā)電已經(jīng)成為現(xiàn)實。鑒于多晶硅材料在新能源領(lǐng)域的廣泛應用，高質(zhì)量、低成本的多晶硅產(chǎn)品將具有良好的市場前景。

　　二、發(fā)行人的行業(yè)地位和競爭優(yōu)勢

　　（一）行業(yè)地位

　　發(fā)行人是中國最大的多晶硅生產(chǎn)商和全球第三大多晶硅生產(chǎn)商。2008年、2009年和2010年，公司已分別生產(chǎn)1，850噸、7，454噸和17，853噸多晶硅，銷售1，530噸、6，180噸和18，529噸多晶硅。

　　近年來，國際市場的旺盛需求帶動了我國多晶硅生產(chǎn)企業(yè)的發(fā)展，公司自2006年成立以來，發(fā)展迅速，2010年公司產(chǎn)量位于全國第一名，世界第三名。公司在我國乃至全球多晶硅生產(chǎn)行業(yè)里具有很強的規(guī)模優(yōu)勢，有利于降低公司成本，擴大公司影響，建立客戶網(wǎng)絡(luò)，促進公司長遠發(fā)展。

　　公司的客戶群主要是中國頂尖的電池及組件制造商，如無錫尚德、常州天合、晶澳太陽能、江蘇林洋、合肥海潤、蘇州阿特斯等，大多是具有規(guī)模優(yōu)勢和較高市場地位以及資金渠道的上市公司，普遍具有較強的成本控制能力和成熟的分銷平臺以及穩(wěn)定客戶關(guān)系，穩(wěn)定、強大的下游客戶為公司的長期穩(wěn)定發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。

　　（二）競爭優(yōu)勢

　　發(fā)行人的主要競爭優(yōu)勢如下：

　　1、規(guī)模優(yōu)勢

　　發(fā)行人是目前中國最大的多晶硅生產(chǎn)商和全球第三大多晶硅生產(chǎn)商。2008年、2009年和2010年，公司已分別生產(chǎn)1，850噸、7，454噸和17，853噸多晶硅，銷售1，530噸、6，180噸和18，529噸多晶硅。規(guī)模優(yōu)勢幫助發(fā)行人建立成本、銷售等方面的競爭優(yōu)勢，從而處于行業(yè)領(lǐng)先地位。

　　根據(jù)Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ的預測，至2012年發(fā)行人將成為全球產(chǎn)能最大的多晶硅生產(chǎn)商，其規(guī)模優(yōu)勢將得到進一步的鞏固。

　　2、成本優(yōu)勢

　　發(fā)行人通過多方面的技術(shù)改造和規(guī)模效應，在兩年之內(nèi)將多晶硅的生產(chǎn)成本由2009年第一季度的48．5美元／公斤降至2010年第四季度的22．9美元／公斤：

　　（1）降低三氯氫硅成本：依靠氯氫化系統(tǒng)自產(chǎn)三氯氫硅，三氯氫硅自制率保持在99％以上，降低三氯氫硅成本及免除四氯化硅運費；

　　（2）采用新工藝，如二氯二氫硅與四氯化硅歧化，轉(zhuǎn)化成三氯氫硅；

　　（3）還原爐及自動控制系統(tǒng)改造，提高多晶硅還原實收率，縮短多晶硅生長時間；

　　（4）增加單個還原爐硅芯數(shù)量，提升單爐產(chǎn)量，降低還原能耗；

　　（5）氫氣提純回收利用；

　　（6）水系統(tǒng)及蒸汽系統(tǒng)節(jié)能改造；

　　（7）設(shè)備國產(chǎn)化率提高及規(guī)模效應導致的單位建設(shè)成本下降使折舊成本大幅下降；產(chǎn)能利用率的提高進一步攤薄了單位產(chǎn)出的折舊成本。

　　目前發(fā)行人產(chǎn)品成本處于世界領(lǐng)先地位，與國內(nèi)競爭對手相比具有較強的成本優(yōu)勢。從未來看，發(fā)行人仍在積極推進生產(chǎn)技術(shù)的改良和降低能耗，通過多種渠道控制生產(chǎn)成本，發(fā)行人的多晶硅生產(chǎn)成本有望繼續(xù)降低，成本優(yōu)勢有望在一定時期內(nèi)得以保持。

　　下圖為國內(nèi)部分主要太陽能多晶硅生產(chǎn)商2010年平均成本：

　　資料來源：公司數(shù)據(jù)、上市公司年報

　　3、技術(shù)優(yōu)勢

　　公司通過引進、消化和吸收歐美等國家改良西門子法的先進技術(shù)，并在生產(chǎn)實踐中不斷集成創(chuàng)新，目前高純度多晶硅提純技術(shù)處于國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進地位。公司擁有世界一流的研發(fā)平臺，先后在徐州和美國建立了研發(fā)中心。公司每年在研發(fā)和技術(shù)改造方面均有大幅投入，運用靈活、高效的創(chuàng)新機制，聚集了國際一流的行業(yè)技術(shù)和研發(fā)人才，形成了具有核心競爭力的研發(fā)團隊。

　　公司冷氫化系統(tǒng)投產(chǎn)使得生產(chǎn)排放的四氯氫硅回收率得到較大提高，另一方面通過優(yōu)化工藝水平提高四氯化硅的轉(zhuǎn)化率，公司目前三氯氫硅的自制率保持在99％以上；同時，公司通過還原爐改造以及工藝優(yōu)化，使得多晶硅單位電耗可到95度／公斤，明顯低于同行業(yè)200度／公斤平均水平。

　　公司的技術(shù)優(yōu)勢集中體現(xiàn)在控制成本的能力和快速建設(shè)高效產(chǎn)能的能力上。公司一方面通過自主研發(fā)的技術(shù)改造將成本降低至極有競爭力的水平，一方面快速擴張產(chǎn)能，產(chǎn)能在兩年內(nèi)由2008年底的3，000噸擴張至2010年底的21，000噸。

　　4、長期供貨保障

　　江蘇中能的母公司保利協(xié)鑫的硅片產(chǎn)能擴張迅猛，已于2010年11月成為全球產(chǎn)能最大的硅片生產(chǎn)商，江蘇中能的多晶硅產(chǎn)品將長期供應給保利協(xié)鑫，產(chǎn)品銷售有較大的保障。

　　此外，江蘇中能已與國內(nèi)主要光伏企業(yè)如常州天合、蘇州阿特斯等簽訂了長期供應合同，長單客戶有助于公司提前鎖定營業(yè)收入，更有效率地安排生產(chǎn)經(jīng)營活動。

　　5、管理團隊

　　公司擁有一支經(jīng)驗豐富、銳意進取、年富力強的管理團隊，包括經(jīng)驗豐富的企業(yè)家和專業(yè)知識豐富的專業(yè)人員。公司高管人員在興建大型能源和化工工廠方面擁有較高的專業(yè)水平和豐富的管理經(jīng)驗，在相關(guān)領(lǐng)域具有較高的建樹。經(jīng)過多年的磨合，公司管理團隊已經(jīng)形成了高度一致的核心價值觀，保證了公司管理的高效性，提升了公司的凝聚力。

　　三、發(fā)行人主營業(yè)務模式和狀況

　　（一）主營業(yè)務模式

　　江蘇中能主要從事多晶硅的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　研發(fā)方面，江蘇中能注重加強科技研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新，在徐州和美國分別設(shè)立了研發(fā)中心，形成具有核心競爭力的研發(fā)團隊。截至2010年12月31日公司已獲得26項專利。2009年12月22日獲得江蘇省科學技術(shù)廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局聯(lián)合頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》。

　　生產(chǎn)方面，江蘇中能采用改良的西門子法工藝生產(chǎn)多晶硅。西門子法是被現(xiàn)有多晶硅生產(chǎn)商和許多行業(yè)新進入者廣泛接納和公認的技術(shù)。西門子工藝采用三氯氫硅最初原料，并通過化學氣相沉積（ＣＶＤ）將其轉(zhuǎn)化為多晶硅。江蘇中能一方面采用了冷氫化系統(tǒng)，使得生產(chǎn)排放的四氯氫硅回收率得到較大提高；另一方面通過優(yōu)化工藝水平提高四氯化硅的轉(zhuǎn)化率。公司目前三氯氫硅的自制率保持在99％以上，與外購三氯氫硅相比大幅降低了成本；同時，公司通過還原爐改造以及工藝優(yōu)化，使得多晶硅單位電耗明顯低于同行業(yè)的平均水平；再加之公司生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴大，單位產(chǎn)品的人工、折舊和管理成本得到不斷攤薄。相對而言，目前公司產(chǎn)品具有較強的成本優(yōu)勢，而且公司仍在積極推進生產(chǎn)技術(shù)的改良和降低能耗，通過多種渠道控制生產(chǎn)成本，公司多晶硅生產(chǎn)成本有望繼續(xù)降低，成本優(yōu)勢有望在一定時期內(nèi)得以保持。

　　銷售方面，公司以銷售公司作為獨立營銷團隊負責銷售，銷售市場覆蓋中國大陸、臺灣地區(qū)、日韓、歐美四大區(qū)域市場，其中中國大陸地區(qū)是主營市場。公司將繼續(xù)鞏固以長單客戶為主的銷售模式，加強并發(fā)展長期客戶關(guān)系，通過在下游廠家附近設(shè)立加工廠等形式，與下游廠家結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟。

　　（二）主營業(yè)務狀況

　　1、公司產(chǎn)銷情況良好

　　單位：噸

　　2008年公司累計生產(chǎn)多晶硅1，850噸，累計銷售多晶硅1，530噸，累計產(chǎn)銷率82．70％；2009年公司累計生產(chǎn)多晶硅7，454噸，累計銷售多晶硅6，180噸，累計產(chǎn)銷率82．91％；2010年公司累計生產(chǎn)多晶硅17，853噸，累計銷售多晶硅18，529噸，累計產(chǎn)銷率103．79％。

　　2、市場售價逐步走穩(wěn)

　　江蘇中能主導產(chǎn)品多晶硅的市場銷售價格變化起伏較大。高純度多晶硅最初主要用于電子領(lǐng)域；自2004年以來，隨著光伏行業(yè)的飛速發(fā)展，多晶硅出現(xiàn)供不應求，價格由2003年約35美元／公斤飛漲至2008年初的400美元／公斤左右。價格暴漲的重要原因在于2008年以前，多晶硅生產(chǎn)基本由Ｈｅｍｌｏｃｋ、Ｗａｃｋｅｒ、ＲＥＣ、Ｔｏｋｕｙａｍａ等七家國際大廠壟斷；但是，在超額利潤的吸引下，Ｈｅｍｌｏｃｋ等構(gòu)建的產(chǎn)業(yè)壁壘終被攻破，國內(nèi)外短時間內(nèi)新增大量產(chǎn)能，再加之受國際金融危機的影響需求減少，多晶硅現(xiàn)貨價格從2008年下半年起開始快速下跌，至2009年底跌至50美元／公斤的谷底。此后，隨著供需關(guān)系的逐漸平衡，多晶硅價格有所回升并趨于穩(wěn)定，截至2011年5月現(xiàn)貨價格維持在約75美元／公斤。

　　3、生產(chǎn)成本控制較好

　　單位：美元／公斤

　　發(fā)行人從2008年11月份開始強化成本管理，成立了成本控制領(lǐng)導機構(gòu)，分小組培訓，通過現(xiàn)場摸底、調(diào)查、測算、核算，初步確定了各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的消耗定額指標，每月月底對實際成本進行核查，按季度進行修訂和調(diào)整。各部門、各分廠嚴格抓成本控制，全力以赴管理好氯氫化裝置，提高其產(chǎn)量，大幅度的減少外購三氯氫硅原料。種種有效的成本控制措施以及全國最大的多晶硅產(chǎn)量規(guī)模優(yōu)勢，使公司產(chǎn)品的制造成本從2008年第一季度約70美元／公斤，下降到2010年第四季度約22．9美元／公斤。此成本為世界領(lǐng)先指標，有著極強的市場競爭優(yōu)勢。

　　四、主營業(yè)務發(fā)展規(guī)劃

　　江蘇中能目標是發(fā)展成為國際一流、亞洲領(lǐng)先的硅材料生產(chǎn)及研發(fā)基地。發(fā)行人始終堅持高質(zhì)量、低成本戰(zhàn)略，做到科技領(lǐng)先、產(chǎn)品優(yōu)質(zhì)、人才優(yōu)秀。發(fā)行人規(guī)劃形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈，成為具有全球競爭力的光伏企業(yè)之一，核心技術(shù)達到世界先進水平，進一步優(yōu)化氯氫化技術(shù)使其物耗、能耗、轉(zhuǎn)化率達到世界領(lǐng)先水平。

　　第十一條 發(fā)行人財務情況

　　一、發(fā)行人財務概況

　　投資者在閱讀發(fā)行人的相關(guān)財務信息時，應當同時查閱發(fā)行人經(jīng)審計的財務報告之附注。

　　發(fā)行人2008－2010年三年連審財務報表已經(jīng)德勤華永會計師事務所有限公司審計，該會計師事務所出具了標準無保留意見的德師報（審）字（11）第Ｓ0048號審計報告。本文中2008年－2010年的財務數(shù)據(jù)均來源于上述審計報告。

　　（一）發(fā)行人近三年合并財務報表主要財務數(shù)據(jù)與財務指標

　　發(fā)行人近三年的資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：人民幣萬元

　　發(fā)行人近三年的利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：人民幣萬元

　　發(fā)行人近三年的現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

　　單位：人民幣萬元

　　發(fā)行人近三年主要財務指標

　　注：流動比率＝流動資產(chǎn)／流動負債

　　速動比率＝（流動資產(chǎn)－存貨）／流動負債

　　資產(chǎn)負債率＝總負債／總資產(chǎn)

　　利息保障倍數(shù)＝（稅后利潤＋所得稅＋利息支出）／利息支出

　　應收賬款周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)收入／應收賬款平均余額

　　存貨周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)成本／存貨平均余額

　　總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)收入／總資產(chǎn)平均余額

　　毛利率＝（營業(yè)收入－營業(yè)成本）／營業(yè)收入

　　凈利率＝凈利潤／營業(yè)收入

　　凈資產(chǎn)收益率＝歸屬于母公司的凈利潤／歸屬于母公司所有者權(quán)益的平均余額

　　二、發(fā)行人財務分析

　　（一）概述

　　截至2010年12月31日，公司合并資產(chǎn)總額為155．33億元，合并負債總額為93．13億元，合并所有者權(quán)益為62．20億元，其中歸屬于母公司的所有者權(quán)益為62．10億元。2010年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入102．18億元，利潤總額28．61億元，其中歸屬母公司所有者的凈利潤為25．40億元。

　　（二）資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)分析

　　1、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析

　　單位：人民幣萬元

　　2008－2010年，發(fā)行人總資產(chǎn)增長了74．08％，資產(chǎn)規(guī)模保持了快速增長。其中2010年末較2009年末增長424，162．91萬元；2009年末較2008年末增長236，850．81萬元。發(fā)行人總資產(chǎn)的較大變化，主要是發(fā)行人貨幣資金、固定資產(chǎn)、在建工程和其他非流動資產(chǎn)的增長所致。

　　流動資產(chǎn)中貨幣資金占比較高，2008年末、2009年末和2010年末占流動資產(chǎn)總額比例分別為78．79％、48．92％和80．10％，主要來源于公司經(jīng)營活動增加的現(xiàn)金。

　　2010年度應收預付款項增加較快，主要是由于公司2010年業(yè)務規(guī)模快速擴大而相應增加。

　　發(fā)行人2010年末較2009年末應收帳款增加30，423．37萬元，2009年末較2008年末應收帳款增加37，902．78萬元，主要是公司規(guī)模逐年擴大，銷售額逐年增加所致。同時，隨著保利協(xié)鑫2010年進入硅片加工業(yè)，公司的多晶硅銷售給保利協(xié)鑫內(nèi)部關(guān)聯(lián)公司的比例不斷上升，公司給予關(guān)聯(lián)公司的賬期較其他公司而言更長，因此2010年末較2009年末應收帳款有較大增加。

　　截至2010年12月31日應收賬款金額前五名單位情況：

　　單位：人民幣萬元

　　發(fā)行人2010年末較2009年末應收票據(jù)增加17，003．68萬元，2009年末較2008年末應收票據(jù)增加18，358．28萬元，公司應收票據(jù)主要是銀行承兌匯票和商業(yè)信用較高的企業(yè)，收款風險較小。同時公司積極運用票據(jù)進行背書轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押融資。截至2010年12月31日公司應收票據(jù)余額中13，921．71萬元作為質(zhì)押物質(zhì)押給江蘇銀行徐州宣武支行，用以開具信用證。

　　公司應收票據(jù)的分類：

　　單位：人民幣萬元

　　發(fā)行人2010年末較2009年末預付帳款增加21，006．67萬元，2009年末較2008年末預付帳款減少52．00萬元，其中2010年度預付帳款的增加主要是公司向關(guān)聯(lián)方徐州金山橋熱電有限公司預付了多晶硅技術(shù)改造項目蒸汽接入費用2．11億元所致。

　　截至2010年12月31日預付款項金額前五名單位情況：

　　單位：人民幣萬元

　　公司2010年度其他應付款的增加主要是由于江蘇中能的子公司協(xié)鑫光伏電力（香港）有限公司向江蘇中能的母公司協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司暫借款，公司股東協(xié)鑫光伏控股公司對公司其他應收款增加了29，606．97萬元。

　　截至2010年12月31日其他應收款金額前五名單位情況：

　　發(fā)行人／本公司／公司／江蘇中能／中能／中能硅業(yè)

　　指江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司。

　　本期債券

　　指發(fā)行人發(fā)行的總額為15億元的2011年江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司公司債券。

　　本次發(fā)行

　　指本期債券的發(fā)行。

　　募集說明書

　　指發(fā)行人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)為發(fā)行本期債券而制作的《2011年江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司公司債券募集說明書》。

　　募集說明書摘要／摘要

　　指發(fā)行人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)為發(fā)行本期債券而制作的《2011年江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司公司債券募集說明書摘要》。

　　投資者回售選擇權(quán)／回售選擇權(quán)

　　指發(fā)行人作出關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率及上調(diào)幅度的公告后，投資者有權(quán)選擇在投資者回售登記期內(nèi)進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發(fā)行人，或選擇繼續(xù)持有本期債券。

　　投資者回售登記期／回售登記期

　　指投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發(fā)行人的，須于發(fā)行人上調(diào)票面利率公告日起5個工作日內(nèi)進行登記。

　　國家發(fā)改委

　　指中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會。

　　上交所

　　指上海證券交易所。

　　主承銷商／國泰君安

　　指國泰君安證券股份有限公司。

　　財務顧問／瑞信方正

　　指瑞信方正證券有限責任公司。

　　中央國債登記公司

　　指中央國債登記結(jié)算有限責任公司。

　　中國證券登記公司

　　指中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司。

　　專用賬戶

　　指發(fā)行人為本期債券的發(fā)行安排的專用銀行賬戶，僅通過該專用賬戶辦理本期債券募集款項的收付。

　　承銷團

　　指主承銷商為本期債券發(fā)行組織的由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。

　　承銷團余額包銷

　　指承銷團成員按照承銷團協(xié)議所規(guī)定的承銷義務銷售本期債券，并承擔相應的發(fā)行風險，即在規(guī)定的發(fā)行期限內(nèi)將各自未售出的本期債券全部自行購入，并按時、足額劃撥與本期債券各自承銷份額對應的款項。

　　賬戶監(jiān)管人

　　指江蘇銀行徐州分行。

　　承銷協(xié)議

　　指發(fā)行人與主承銷商為本次發(fā)行簽訂的《2010年江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司公司債券承銷協(xié)議》。

　　承銷團協(xié)議

　　指主承銷商與承銷團其他成員為本次發(fā)行簽訂的《2010年江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司公司債券承銷團協(xié)議》。

　　發(fā)行人律師／國浩律師／律師

　　指國浩律師集團（北京）事務所。

　　德勤

　　指德勤華永會計師事務所有限公司。

　　中誠信國際

　　指中誠信國際信用評級有限責任公司。

　　監(jiān)管銀行／江蘇銀行徐州分行

　　指江蘇銀行股份有限公司徐州分行。

　　商務部

　　指中華人民共和國商務部。

　　江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳

　　指江蘇省對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳。

　　元

　　指人民幣元。

　　工作日

　　指每周一至周五，法定節(jié)假日除外。

　　法定節(jié)假日或休息日

　　指中華人民共和國的法定節(jié)假日或休息日（不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣省的法定節(jié)假日和／或休息日）。

　　《公司法》

　　指《中華人民共和國公司法》。

　　《企業(yè)債券管理條例》

　　指國務院于1993年8月2日頒布的《企業(yè)債券管理條例》。

　　保利協(xié)鑫

　　指保利協(xié)鑫能源控股有限公司。

　　中投／中投公司

　　指中國投資有限責任公司。

　　無錫尚德

　　指無錫尚德太陽能電力有限公司。

　　常州天合

　　指常州天合光能有限公司。

　　晶澳太陽能

　　指晶澳太陽能有限公司。

　　江蘇林洋

　　指江蘇林洋電子股份有限公司。

　　蘇州阿特斯

　　指蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司。

　　合肥海潤

　　指合肥海潤光伏科技有限公司。

　　序號

　　公司名稱

　　江蘇中能持股比例

　　注冊資本

　　（截至2010．12．31）

　　主營業(yè)務描述

　　1

　　協(xié)鑫光伏電力（香港）有限公司

　　100％

　　7，595萬港元

　　多晶硅、單晶硅等光伏產(chǎn)品的銷售，太陽能發(fā)電站項目的開發(fā)。咨詢、設(shè)計、建設(shè)、營運管理服務等

　　2

　　泰興中能遠東硅業(yè)有限公司

　　75％

　　1，160萬美元

　　危險化學品生產(chǎn)（三氯氫硅、四氯化硅、鹽酸、硅粉粉末）

　　3

　　南京協(xié)鑫光伏電力科技有限公司

　　100％

　　300萬元

　　多晶硅料、硅棒、硅碇、硅片、太陽能電池及組件的銷售及技術(shù)服務；多晶硅料、硅棒、硅碇、硅片、太陽能電池及組件生產(chǎn)設(shè)備及輔助生產(chǎn)材料的銷售及技術(shù)服務；太陽能發(fā)電站的開發(fā)；系統(tǒng)集成運營；硅市場調(diào)研咨詢；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）

　　4

　　徐州協(xié)鑫光伏電力有限公司

　　100％

　　8，400萬元

　　光伏電力生產(chǎn)、銷售、相關(guān)工程咨詢服務；光伏電力項目開發(fā)

　　5

　　無錫德祥資產(chǎn)管理有限公司

　　100％

　　2，000萬元

　　受托資產(chǎn)管理（不含國有資產(chǎn)）；利用自有資金對外投資

　　6

　　無錫德潤投資有限公司

　　100％

　　1，300萬元

　　利用自有資金對外投資

　　姓名

　　年齡

　　職位

　　舒 樺

　　48

　　董事長

　　孫 瑋

　　39

　　副董事長

　　胡曉艷

　　39

　　董事

　　崔乃榮

　　46

　　董事

　　吳思軍

　　52

　　董事

　　姓名

　　年齡

　　職位

　　張 麗

　　39

　　監(jiān)事

　　戴夢陽

　　37

　　監(jiān)事

　　沈中軍

　　44

　　監(jiān)事

　　姓名

　　年齡

　　職位

　　蔣文武

　　47

　　總經(jīng)理

　　倉勤基

　　45

　　副總經(jīng)理

　　姜振啟

　　45

　　副總經(jīng)理

　　李 力

　　44

　　副總經(jīng)理

　　呂錦標

　　42

　　副總經(jīng)理

　　王再明

　　41

　　副總經(jīng)理

　　牟建春

　　46

　　副總經(jīng)理

　　崔樹玉

　　67

　　總工程師

　　何慶生

　　46

　　財務總監(jiān)

　　蔣立民

　　41

　　技術(shù)總監(jiān)

　　鐘真武

　　38

　　研發(fā)總監(jiān)

　　項目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　金額

　　占比

　　金額

　　占比

　　金額

　　占比

　　貨幣資金

　　205，099．71

　　13．20％

　　125，091．81

　　11．08％

　　200，372．69

　　22．46％

　　存貨

　　11，002．91

　　0．71％

　　47，044．09

　　4．17％

　　6，706．90

　　0．75％

　　應收票據(jù)

　　35，361．96

　　2．28％

　　18，358．28

　　1．63％

　　－

　　－

　　應收帳款

　　76，326．15

　　4．91％

　　45，902．78

　　4．07％

　　8，000．00

　　0．90％

　　預付款項

　　25，346．20

　　1．63％

　　4，339．53

　　0．38％

　　4，391．53

　　0．49％

　　其他應收款

　　49，531．10

　　3．19％

　　4，548．66

　　0．40％

　　4，140．92

　　0．46％

　　流動資產(chǎn)合計

　　402，674．69

　　25．92％

　　255，709．47

　　22．65％

　　250，139．15

　　28．03％

　　長期股權(quán)投資

　　139，250．62

　　8．96％

　　－

　　－

　　－

　　－

　　固定資產(chǎn)

　　873，241．77

　　56．22％

　　803，379．04

　　71．15％

　　195，477．90

　　21．91％

　　無形資產(chǎn)

　　29，891．44

　　1．92％

　　22，139．55

　　1．96％

　　19，205．72

　　2．15％

　　非流動資產(chǎn)合計

　　1，150，652．97

　　74．08％

　　873，455．28

　　77．35％

　　642，174．78

　　71．97％

　　資產(chǎn)總計

　　1，553，327．66

　　100．00％

　　1，129，164．75

　　100．00％

　　892，313．93

　　100．00％

　　單位名稱

　　與本公司關(guān)系

　　金額

　　年限

　　未結(jié)算原因

　　徐州金山橋熱電有限公司

　　關(guān)聯(lián)方

　　21，108．35

　　1年以內(nèi)

　　尚未使用蒸汽

　　江蘇省電力公司徐州供電公司

　　供應商

　　2，854．37

　　1年以內(nèi)

　　尚未使用電力

　　徐州市呂梁山風景區(qū)管理處

　　360．00

　　1年以內(nèi)

　　未結(jié)算

　　中國石油天然氣股份有限公司西氣東輸銷售分公司

　　供應商

　　240．63

　　1年以內(nèi)

　　尚未使用天然氣

　　嘉里置業(yè)（深圳）有限公司

　　供應商

　　115．75

　　1至2年

　　未結(jié)算

　　合計

　　24，679．10

　　項目

　　2010年

　　12月31日

　　2009年

　　12月31日

　　2008年

　　12月31日

　　資產(chǎn)總額

　　1，553，327．66

　　1，129，164．75

　　892，313．93

　　流動資產(chǎn)

　　402，674．69

　　255，709．47

　　250，139．15

　　其中：貨幣資金

　　205，099．71

　　125，091．81

　　200，372．69

　　非流動資產(chǎn)

　　1，150，652．97

　　873，455．28

　　642，174．78

　　負債總額

　　931，284．56

　　757，701．50

　　579，323．82

　　流動負債

　　572，629．93

　　436，141．12

　　185，533．14

　　其中：短期借款

　　212，990．95

　　172，923．97

　　83，000．00

　　非流動負債

　　358，654．64

　　321，560．39

　　393，790．67

　　所有者權(quán)益合計

　　622，043．09

　　371，463．25

　　312，990．11

　　歸屬于母公司的所有者權(quán)益

　　621，014．67

　　371，389．91

　　312，627．93

　　項目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　營業(yè)收入

　　1，021，769．63

　　279，320．03

　　355，539．79

　　營業(yè)利潤

　　281，687．68

　　67，222．77

　　242，488．80

　　銷售費用

　　1，889．60

　　1，490．49

　　825．82

　　管理費用

　　19，885．90

　　17，302．92

　　9，260．78

　　財務費用

　　33，165．90

　　16，815．15

　　4，703．39

　　利潤總額

　　286，103．82

　　74，413．33

　　241，279．66

　　凈利潤

　　253，675．72

　　74，507．08

　　241，142．47

　　歸屬于母公司的凈利潤

　　253，963．55

　　74，795．93

　　241，520．06

　　項目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　236，586．27

　　33，810．31

　　428，034．62

　　投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　－331，062．56

　　－169，043．10

　　－501，812．29

　　籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　211，333．19

　　32，856．85

　　223，089．09

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額

　　116，531．50

　　－102，417．10

　　149，504．85

　　項目

　　2010年度／末

　　2009年度／末

　　2008年度／末

　　流動比率（倍）

　　0．70

　　0．59

　　1．35

　　速動比率（倍）

　　0．68

　　0．48

　　1．31

　　資產(chǎn)負債率

　　59．95％

　　67．10％

　　64．92％

　　利息保障倍數(shù)（倍）

　　11．53

　　4．22

　　20．93

　　應收帳款周轉(zhuǎn)率（次／年）

　　16．72

　　10．36

　　56．43

　　存貨周轉(zhuǎn)率（次／年）

　　24．76

　　6．66

　　26．08

　　總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

　　0．76

　　0．28

　　0．68

　　毛利率

　　29．66％

　　36．17％

　　72．97％

　　凈利率

　　24．83％

　　26．67％

　　67．82％

　　凈資產(chǎn)收益率

　　51．12％

　　21．87％

　　125．89％

　　單位名稱

　　與本公司關(guān)系

　　金額

　　年限

　　占應收賬款總額的比例（％）

　　協(xié)鑫硅材料公司

　　關(guān)聯(lián)方

　　43，652．75

　　1年以內(nèi)

　　56．60

　　高佳太陽能股份有限公司

　　關(guān)聯(lián)方

　　7，450．48

　　1年以內(nèi)

　　9．66

　　華立企業(yè)股份有限公司

　　客戶

　　6，149．90

　　1年以內(nèi)

　　7．97

　　旺能光電（吳江）有限公司

　　客戶

　　5，020．27

　　1年以內(nèi)

　　6．51

　　常州天合光能有限公司

　　客戶

　　3，088．98

　　1年以內(nèi)

　　4．01

　　合計

　　65，362．38

　　84．75

　　項目

　　2010年末

　　比例

　　2009年末

　　比例

　　2008年末

　　比例

　　銀行承兌匯票

　　35，361．96

　　100％

　　18，358．28

　　100％

　　－

　　－

　　合計

　　35，361．96

　　100％

　　18，358．28

　　100％

　　－

　　－

　　瑞信方正證券有限責任公司

　　發(fā) 行 人

　　江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司

　　主承銷商

　　國泰君安證券股份有限公司

　　財務顧問

　　二〇一一年十一月

　　(下轉(zhuǎn)A22版)

　　（上接A21版）

　　單位：人民幣萬元

　　單位名稱

　　與本公司關(guān)系

　　金額

　　年限

　　占其他應收款總額的比例（％）

　　協(xié)鑫光伏控股公司

　　股東

　　31，176．97

　　1年以內(nèi)及1至2年

　　62．94

　　出口退稅專戶

　　政府

　　4，537．17

　　1年以內(nèi)

　　9．16

　　環(huán)保（香港）有限公司

　　關(guān)聯(lián)方

　　3，405．25

　　1年以內(nèi)

　　6．87

　　江蘇協(xié)鑫房地產(chǎn)有限公司

　　關(guān)聯(lián)方

　　2，910．35

　　1年以內(nèi)

　　5．88

　　Ｂｅｒｉｍｏｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．

　　關(guān)聯(lián)方

　　1，211．20

　　1年以內(nèi)

　　2．45

　　合計

　　43，240．94

　　87．30

　　發(fā)行人2010年末較2009年末固定資產(chǎn)增加69，862．73萬元，2009年末較2008年末固定資產(chǎn)增加607，901．13萬元，主要是在建工程分步轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)所致。

　　發(fā)行人非流動資產(chǎn)在總資產(chǎn)中占比較高，2008年末、2009年年末和2010年末分別為71．97％、77．35％和74．08％，這是由于發(fā)行人加快了產(chǎn)能擴張，固定資產(chǎn)投資保持快速增長，業(yè)務規(guī)模快速擴大，導致發(fā)行人非流動資產(chǎn)增長較快，總資產(chǎn)規(guī)模增長較快。

　　2、負債結(jié)構(gòu)分析

　　單位：人民幣萬元

　　項目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　金額

　　占比

　　金額

　　占比

　　金額

　　占比

　　短期借款

　　212，990．95

　　22．87％

　　172，923．97

　　22．82％

　　83，000．00

　　14．33％

　　應付賬款

　　47，636．37

　　5．12％

　　32，831．83

　　4．33％

　　5，052．41

　　0．87％

　　預收賬款

　　10，347．81

　　1．11％

　　13，613．12

　　1．80％

　　23，207．08

　　4．01％

　　其他應付款

　　107，541．62

　　11．55％

　　116，919．88

　　15．43％

　　45，885．30

　　7．92％

　　流動負債合計

　　572，629．93

　　61．49％

　　436，141．12

　　57．56％

　　185，533．14

　　32．03％

　　長期借款

　　123，529．63

　　13．26％

　　118，579．65

　　15．65％

　　206，122．75

　　35．58％

　　其他長期負債

　　235，125．01

　　25．25％

　　202，980．73

　　26．79％

　　187，667．92

　　32．39％

　　非流動負債合計

　　358，654．64

　　38．51％

　　321，560．39

　　42．44％

　　393，790．67

　　67．97％

　　負債合計

　　931，284．56

　　100．00％

　　757，701．50

　　100．00％

　　579，323．82

　　100．00％

　　為了滿足投資建設(shè)需求和充分發(fā)揮財務杠桿作用，發(fā)行人負債總額增長與總資產(chǎn)規(guī)模的增長基本保持一致，2008年末、2009年末和2010年末，發(fā)行人資產(chǎn)負債率分別為35．58％、15．65％和13．26％，資產(chǎn)負債率長期保持在相對穩(wěn)定的合理范圍。2010年末總負債規(guī)模為931，284．56萬元，較2009年末增長22．91％，主要是發(fā)行人為了滿足生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴大的需要，增加了銀行短期借款和長期借款；2009年總負債規(guī)模為757，701．50萬元，較2008年末增長30．79％，主要是短期借款、應付賬款、其他應付款、一年內(nèi)到期的長期借款等流動負債增加所致。

　　隨著長期借款的到期歸還或轉(zhuǎn)入流動負債，發(fā)行人短期債務償付壓力增大，2008－2010年流動負債在總負債中所占比例不斷提高，分別為32．03％、57．56％和61．49％。

　　發(fā)行人流動負債主要以短期借款和其他應付款為主。短期借款的主要類型包括信用借款、抵押借款、保證借款和質(zhì)押借款，其中信用借款是短期借款的主要組成部分，2008年末、2009年末和2010年末信用借款占短期借款的100％、92．70％和100％。表明各大商業(yè)銀行對發(fā)行人信用的認可，發(fā)行人能夠持續(xù)獲得較高的銀行授信額度，并在日常的生產(chǎn)經(jīng)營過程中充分利用了這一優(yōu)勢。

　　發(fā)行人的長期借款的比例近年來呈現(xiàn)下降的趨勢，2008年－2010年末長期借款占總負債比例分別為67．97％、42．44％和38．51％，主要是前期建設(shè)取得的長期借款利率相對較高，公司在2009年提前償付了部分高利率長期借款，2010年公司重點考慮到通過發(fā)行中長期債券獲得中長期資金，公司控制了高利率的長期借款的增加。

　　總體而言，發(fā)行人抓住了2010年多晶硅行業(yè)復蘇期，實現(xiàn)了企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模的快速增長與產(chǎn)量的快速增長，鞏固了行業(yè)地位，并充分發(fā)揮了財務杠桿作用，保持了相對合理的資產(chǎn)負債比率，債務規(guī)模增加與資產(chǎn)規(guī)模的擴大相適應。

　　（三）營運能力分析

　　項目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　應收賬款周轉(zhuǎn)率（次／年）

　　16．72

　　10．36

　　56．43

　　存貨周轉(zhuǎn)率（次／年）

　　24．76

　　6．66

　　26．08

　　固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次／年）

　　1．22

　　0．56

　　2．49

　　總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次／年）

　　0．76

　　0．28

　　0．68

　　2008－2010年，發(fā)行人的應收賬款周轉(zhuǎn)率始終保持在較好水平，2008年、2009年和2010年分別為56．43、10．36和16．72，存貨周轉(zhuǎn)率為26．08、6．66和24．76，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率為0．68、0．28和0．76。2008年發(fā)行人營運能力大幅提升主要原因是2008年上半年多晶硅價格持續(xù)大幅上漲，導致收入、毛利均獲得大幅提升所致。2009年受金融危機影響，多晶硅的價格出下大幅下跌，導致發(fā)行人盈利能力和營運能力出現(xiàn)下滑。隨著2010年多晶硅行業(yè)的復蘇，發(fā)行人擺脫了2009年金融危機對多晶硅行業(yè)的不利影響，公司收入和盈利能力大幅提升，營運能力得以改善。

　　（四）盈利能力分析

　　項目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　營業(yè)收入（人民幣萬元）

　　1，021，769．63

　　279，320．03

　　355，539．79

　　營業(yè)利潤（人民幣萬元）

　　281，687．68

　　67，222．77

　　242，488．80

　　凈利率

　　24．83％

　　26．67％

　　67．82％

　　凈資產(chǎn)收益率

　　51．12％

　　21．87％

　　125．89％

　　2008－2010年發(fā)行人的營業(yè)利潤分別為242，488．80萬元、67，222．77萬元和281，687．68萬元，凈資產(chǎn)收益率也保持了較高水平，2008－2010年分別為125．89％、21．87％和51．12％。2009年較2008年營業(yè)收入和營業(yè)利潤下降，主要是因為發(fā)行人主要產(chǎn)品多晶硅的價格大幅下跌，完全抵消了2009年多晶硅產(chǎn)銷量增長的正面影響，而導致營業(yè)收入下降所致。2010年多晶硅價格企穩(wěn)回升，產(chǎn)品需求旺盛，產(chǎn)能適時擴大，產(chǎn)銷量超過100％，從而使發(fā)行人2010年度收入大幅增加，并且發(fā)行人憑借著出色的控制成本能力，保持了較高的毛利水平，相對于一般制造業(yè)企業(yè)，無論是營業(yè)利潤、還是凈資產(chǎn)收益率，發(fā)行人的盈利能力都屬于較好水平。

　　（五）償債能力分析

　　1、短期償債能力

　　項目

　　2010年末

　　2009年末

　　2008年末

　　營運資本（人民幣萬元）

　　－169，955．24

　　－180，431．64

　　64，606．01

　　流動比率（倍）

　　0．70

　　0．59

　　1．35

　　速動比率（倍）

　　0．68

　　0．48

　　1．31

　　現(xiàn)金比率（倍）

　　0．36

　　0．29

　　1．08

　　營運資本＝流動資產(chǎn)－流動負債

　　現(xiàn)金比率＝（貨幣資金＋交易性金融資產(chǎn)）／流動負債

　　2009年和2010年，發(fā)行人營運資本出現(xiàn)負值，主要是公司為了應對市場變化，增加了短期借款較快，導致流動負債增加較快，另外由于2010年多晶硅行業(yè)快速復蘇，公司產(chǎn)銷量大幅增加，公司產(chǎn)銷率超過100％，公司存貨大幅減少，導致公司流動資產(chǎn)的增加不足以抵消流動負債的增加，從而出現(xiàn)營運資本為負值的情況。

　　2009年末－2010年末，流動負債的增長超過了流動資產(chǎn)，發(fā)行人營運資本出現(xiàn)負值。

　　但是隨著多晶硅的平穩(wěn)快速發(fā)展，公司產(chǎn)銷量的持續(xù)增長和產(chǎn)品單位成本的有效降低，發(fā)行人2010年末較2009年末短期償債能力改善明顯，2009年末和2010年末流動比率分別是0．59和0．70，速動比率分別是0．48和0．68，現(xiàn)金比率分別0．29和0．36。

　　2、長期償債能力

　　項目

　　2010年末

　　2009年末

　　2008年末

　　資產(chǎn)負債率

　　59．95％

　　67．10％

　　64．92％

　　利息保障倍數(shù)（倍）

　　11．53

　　4．22

　　20．93

　　2008－2010年，發(fā)行人的資產(chǎn)負債率分別為64．92％、67．10％和59．95％，資產(chǎn)負債水平有所降低，主要原因是隨著行業(yè)復蘇，公司收入和凈利潤大幅提升，從而所有者權(quán)益增長較快，導致公司資產(chǎn)負債率下降，利息保障倍數(shù)增加，公司長期償債能力明顯增強。

　　總體看來，在多晶硅行業(yè)復蘇，發(fā)行人收入和利潤大幅增加的情況，發(fā)行人的償債能力得到了較大幅度的提升，發(fā)行人相對于一般工業(yè)企業(yè)，具有較強的償債能力，能夠在充分利用杠桿的同時，保持生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性和安全性以及盈利能力的持續(xù)增長。

　　（六）現(xiàn)金流量分析

　　發(fā)行人近三年現(xiàn)金流量狀況

　　單位：人民幣萬元

　　項目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

　　經(jīng)營活動現(xiàn)金流入

　　1，140，055．87

　　467，904．59

　　612，033．87

　　經(jīng)營活動現(xiàn)金流出

　　903，469．60

　　434，094．29

　　183，999．25

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　236，586．27

　　33，810．31

　　428，034．62

　　投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

　　投資活動現(xiàn)金流入

　　9，652．16

　　41，003．10

　　18，469．74

　　投資活動現(xiàn)金流出

　　340，714．72

　　210，046．20

　　520，282．03

　　投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　－331，062．56

　　－169，043．10

　　－501，812．29

　　籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

　　籌資活動現(xiàn)金流入

　　488，165．44

　　518，449．97

　　380，951．35

　　籌資活動現(xiàn)金流出

　　276，832．24

　　485，593．12

　　157，862．27

　　籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　211，333．19

　　32，856．85

　　223，089．09

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額

　　116，531．50

　　－102，417．10

　　149，504．85

　　2007年到2008年，伴隨著行業(yè)的高速增長和生產(chǎn)規(guī)模快速提升，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均呈現(xiàn)出爆發(fā)性增長。但是受到金融危機影響，2009年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較2008年度均有下降。2010年隨著發(fā)行人加強管理，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量明顯回升，2010年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入為1，140，055．87萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為236，586．27萬元，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金與收入和利潤保持了同步的增長，表明發(fā)行人經(jīng)營活動的創(chuàng)現(xiàn)能力較強。

　　發(fā)行人最近三年一直保持較快的發(fā)展速度，投資支出一直保持較高的水平，最近三年投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為－501，812．29萬元、－169，043．10萬元和－331，062．56萬元。

　　發(fā)行人最近三年負債規(guī)模持續(xù)增加，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為223，089．09萬元、32，856．85萬元和211，333．19萬元，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的持續(xù)為正，也表明發(fā)行人正處于增長期，發(fā)行人的負債規(guī)模的增長伴隨著資產(chǎn)規(guī)模的擴大而增加。

　　三、發(fā)行人2008－2010年經(jīng)審計的合并資產(chǎn)負債表（見附表二）

　　四、發(fā)行人2008－2010年經(jīng)審計的合并利潤表（見附表三）

　　五、發(fā)行人2008－2010年經(jīng)審計的合并現(xiàn)金流量表（見附表四）

　　第十二條 已發(fā)行尚未兌付的債券

　　截至本期債券發(fā)行前，發(fā)行人及其下屬子公司均無已發(fā)行未兌付的企業(yè)（公司）債券、中期票據(jù)和短期融資券。

　　第十三條 募集資金用途

　　本期債券募集資金15億元人民幣，其中11億元用于年產(chǎn)6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目，1億元用于多晶硅技術(shù)改造項目；3億元用于補充營運資金。

　　計劃將本次募集資金用于三個項目：

　　單位：億元

　　序號

　　項目名稱

　　總投資規(guī)模

　　計劃募集資金使用額

　　1

　　年產(chǎn)6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目

　　35．33

　　11

　　2

　　多晶硅技術(shù)改造項目

　　30．88

　　1

　　3

　　補充營運資金

　　3

　　合計

　　15

　　一、募集資金投資項目介紹

　　（一）年產(chǎn)6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目

　　1、項目簡介

　　本項目實施主體為江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司。

　　本項目一期1，500噸多晶硅裝置2007年9月底投產(chǎn)，二期增資擴產(chǎn)1，500噸多晶硅，本期增資擴產(chǎn)在建年產(chǎn)6，000噸多晶硅裝置。本項目建在江蘇中能光伏科技發(fā)展有限公司徐州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)規(guī)劃的多晶硅生產(chǎn)場地。

　　國內(nèi)多晶硅項目現(xiàn)有的工藝水平跟國際先進水平有著較大差距，無論是能耗、環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量等均較為落后。根據(jù)目前的市場格局和發(fā)展趨勢，江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司一期工程1，500噸多晶硅立足太陽能級，主要面向太陽能市場，一期工程已經(jīng)于2007年9月底投產(chǎn)；二期增資擴產(chǎn)1，500噸多晶硅項目按電子級多晶硅設(shè)計，主要面向中高檔集成電路等電子工業(yè)、航空航天、國防等工業(yè)的需求，已于2008年5月建成投產(chǎn)；三期6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目積累了各方面的經(jīng)驗，采用更加成熟、先進的技術(shù)，項目正在建設(shè)中，預計2011年9月建成投產(chǎn)。

　　2、項目批準情況

　　本項目于2008年4月經(jīng)國家發(fā)改委以發(fā)改高技［2008］953號文核準批復；經(jīng)國家環(huán)境保護總局以環(huán)審［2008］14號文對本項目環(huán)境影響報告書作出批復；經(jīng)國土資源部以國土資預審字［2008］38號6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目建設(shè)用地批復，發(fā)行人已按項目建設(shè)用地要求取得了316，180平米（約合474．27畝）工業(yè)用地的土地使用證。

　　3、投資估算

　　本項目總投資（報批總投資）為353，335萬元。其中：建設(shè)投資（不含建設(shè)期利息）326，001萬元，建設(shè)期貸款利息20，069萬元，鋪底流動資金7，265萬元。建成后年均銷售收入為237，000萬元，年均利潤總額為76，987萬元，所得稅按33％計取，年均所得稅為25，406萬元，年均稅后利潤為51，581萬元。

　　財務評價表明，稅后內(nèi)部收益率為29．35％、投資利潤率21．79％、稅后財務投資回收期5．33年，均高于行業(yè)平均指標，經(jīng)濟效益好；以生產(chǎn)能力利用率表示的盈虧平衡點（ＢＥＰ）為47．31％，表明本項目有一定的抗風險能力。

　　目前項目進展順利，主體工程建設(shè)已經(jīng)完成，大部分設(shè)備也已進入調(diào)試階段，預計項目于2011年9月建成投產(chǎn)。

　　（二）多晶硅技術(shù)改造項目

　　1、項目簡介

　　本項目實施主體為江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司。由江蘇中能對現(xiàn)有多晶硅生產(chǎn)線進行技術(shù)改造，提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升生產(chǎn)效率、降低能源消耗、減少污染物排放，形成循環(huán)利用，降低生產(chǎn)成本，帶動上下游產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

　　項目建設(shè)地點為徐州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)。

　　2、項目批準情況

　　本項目于2010年8月經(jīng)國家發(fā)改委以發(fā)改高技［2010］1920號文核準批復，并經(jīng)江蘇省環(huán)境保護廳以蘇環(huán)審［2009］94號文對本項目環(huán)境影響報告書作出批復。本項目為技術(shù)改造項目，不涉及新增土地，并已經(jīng)江蘇省建設(shè)廳以蘇建規(guī)選字第320000200900033號批復項目選址意見書。

　　3、投資估算

　　項目總投資4．5411億美元（折合人民幣30．88億元），其中項目資本金1．5333億美元（折合人民幣10．43億元），占項目總投資比例為34％。項目總投資中含進口設(shè)備、儀器用匯9，598．64萬美元。

　　財務評價表明，稅后內(nèi)部收益率為73．28％、投資利潤率102．33％、稅后投資回收期3年，均高于行業(yè)平均指標，經(jīng)濟效益好；項目盈虧平衡點20．67％，表明具有較好的抗風險能力。

　　目前項目進展順利，主體工程基本建成，部分設(shè)備也已到位并在安裝調(diào)試之中，整個項目預計于2011年12月建成投產(chǎn)。

　　二、補充營運資金的相關(guān)情況說明

　　發(fā)行人近年來業(yè)務規(guī)模擴張比較快，資本性支出不斷增長，而資金使用期限較長，補充營運資金有助于增強發(fā)行人資產(chǎn)的流動性。本期債券募集資金中將使用3億元用于補充營運資金，滿足日常營運的需求。

　　三、發(fā)債募集資金使用計劃及管理制度

　　（一）募集資金使用計劃

　　本期債券募集資金15億元人民幣，其中11億元用于年產(chǎn)6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目，1億元用于多晶硅技術(shù)改造項目；3億元用于補充營運資金。具體分配情況如下：

　　序號

　　資金用途

　　項目投資總額

　　（億元）

　　發(fā)行人

　　股權(quán)比例

　　擬使用募集資金

　　（億元）

　　擬使用資金占權(quán)益投資比例

　　1

　　年產(chǎn)6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目

　　35．33

　　100％

　　11．00

　　31．35％

　　2

　　多晶硅技術(shù)改造項目

　　30．88

　　100％

　　1．00

　　3．24％

　　3

　　補充營運資金

　　3．00

　　合 計

　　15．00

　　注：擬使用資金占權(quán)益投資比例＝擬使用募集資金÷（項目投資總額×發(fā)行人股權(quán)比例）

　　發(fā)行人將制定嚴格的募集資金使用計劃和管理制度，嚴密監(jiān)控募集資金的使用情況，保證項目收益優(yōu)先用于本期債券的本息償付，及時、足額償還應付債券利息和本金。

　　使用本期債券募集資金的各投資項目將根據(jù)實際情況統(tǒng)一納入本公司的年度投資計劃中進行管理。本公司財務部負責本期債券募集資金的總體調(diào)度和安排，對募集資金支付情況建立詳細的臺賬管理并及時做好相關(guān)會計記錄。財務部將不定期對各募集資金使用項目的資金使用情況進行現(xiàn)場檢查核實，確保資金做到專款專用。同時公司的內(nèi)部審計部門將對募集資金使用情況進行日常監(jiān)查。

　　第十四條 償債保證措施

　　一、本期債券的償債計劃

　　（一）本期債券償債計劃概況

　　公司在充分分析未來財務狀況的基礎(chǔ)上，對本期債券的本息支付做了充分可行的償債安排。公司將成立債券償付工作小組，專門負責募集資金投放、償付資金安排和信息披露等工作。同時，公司制定了詳細的償債計劃，并將嚴格按照計劃完成償債安排，保證本息按時足額兌付。

　　（二）償債計劃的人員安排

　　自本次發(fā)行起，公司將成立工作小組負責管理還本付息工作。該小組由公司總會計師任組長，帶領(lǐng)相關(guān)職能部門多名專業(yè)人員，所有成員將保持相對穩(wěn)定。

　　自成立起至付息期限或兌付期限結(jié)束，償付工作小組全面負責利息支付、本金兌付及相關(guān)事務，并在需要的情況下繼續(xù)處理付息或兌付期限結(jié)束后的有關(guān)事宜。償付工作小組負責制定債券利息及本金償付辦法。

　　（三）償債計劃的財務安排

　　針對公司未來的財務狀況、本期債券自身的特征和募集資金用途的特點，公司將建立一個多層次、互為補充的財務安排，以提供充分、可靠的資金來源用于還本付息，并根據(jù)實際情況進行調(diào)整。本期債券的本息將由公司通過債券托管機構(gòu)支付利息。償債資金將主要來源于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的現(xiàn)金收入。同時，公司將通過充分調(diào)動自有資金、資產(chǎn)變現(xiàn)以及銀行拆借等手段提供補充償債資金。

　　（四）賬戶監(jiān)管安排

　　發(fā)行人和江蘇銀行徐州分行共同簽署了公司債券賬戶及資金監(jiān)管協(xié)議，約定由江蘇銀行徐州分行對發(fā)行人開立的募集資金使用專項賬戶和償債賬戶進行監(jiān)管。

　　二、本期債券的償債保障措施

　　（一）良好的盈利狀況以及經(jīng)營性現(xiàn)金流量是本期債券按期償付的基礎(chǔ)

　　2008年度、2009年度和2010年度，發(fā)行人實現(xiàn)營業(yè)收入分別為35．55億元、27．93億元和102．18億元，凈利潤分別為24．11億元、7．45億元和25．37億元，顯示出發(fā)行人穩(wěn)健的盈利能力。近三年，實現(xiàn)經(jīng)營性凈現(xiàn)金流量分別為42．80億元、3．33億元和23．66億元，表明發(fā)行人的經(jīng)營現(xiàn)金流充沛，足以支付到期利息。隨著發(fā)行人業(yè)務規(guī)模效應逐步釋放，資金運營效率不斷提升，發(fā)行人通過經(jīng)營活動獲取現(xiàn)金流的能力得到強化，未來的業(yè)績有望保持持續(xù)穩(wěn)定增長。發(fā)行人優(yōu)良的基本面將為償還債券本息提供切實保障。

　　（二）募集資金的良好投向是本期債券的償付保障

　　年產(chǎn)6，000噸電子級多晶硅增資擴建項目的財務評價表明，稅后內(nèi)部收益率為29．35％、投資利潤率21．79％、稅后財務投資回收期5．33年，均高于行業(yè)平均指標，經(jīng)濟效益好；以生產(chǎn)能力利用率表示的盈虧平衡點（ＢＥＰ）為47．31％，表明本項目有一定的抗風險能力。多晶硅技術(shù)改造項目的財務評價表明，稅后內(nèi)部收益率為73．28％、投資利潤率102．33％、稅后投資回收期3年，均高于行業(yè)平均指標，經(jīng)濟效益好；項目盈虧平衡點20．67％，表明具有較好的抗風險能力。

　　本期債券募集資金擬投入項目的經(jīng)濟效益良好，收益穩(wěn)定，市場競爭力強。同時，發(fā)行人將進一步加強對上述項目的內(nèi)部管理，以降低項目造價和運營成本，保證項目投產(chǎn)后的預期收益，為本期債券的償付提供穩(wěn)定的收入和利潤保證。

　　（三）保利協(xié)鑫為本期債券出具了承諾函

　　雖然本次債券為無擔保債，但是江蘇中能的控股法人香港上市公司保利協(xié)鑫（3800．ＨＫ）對本次債券持有人出具了無條件及不可撤銷的承諾函。保利協(xié)鑫在承諾函中承諾：

　　“1、在本期債券存續(xù)期內(nèi)，作為間接持有江蘇中能100％股權(quán)的股東，我公司將以勤勉盡責的原則對江蘇中能加強監(jiān)管，確保其合理使用本期債券募集資金，從而有效防范資金運營風險；

　　2、我公司將要求并確保江蘇中能設(shè)立償債專戶，在本期債券還本付息之前，我公司將督促江蘇中能提前統(tǒng)籌資金安排和按時還本付息，并在相關(guān)業(yè)務及運營上給予其充分的支持；

　　3、若發(fā)生任何江蘇中能未能按照本期債券募集說明書的約定按期償付或無力償付本期債券到期本金及／或利息的情形，自上述情形發(fā)生之日起三日內(nèi)，我公司將無條件地以我公司的自有資金或由我公司指定其在中國境內(nèi)的全資／控股子公司以該等子公司的自有資金墊付任何到期未能被償付的還本付息款項和兌付款項，并負責辦理外匯（如涉及）、銀行方面的審批手續(xù)及相關(guān)程序，代江蘇中能履行償付義務，直至本期債券的本息全部兌付完畢；

　　4、本函受中國法律管轄，并根據(jù)中國法律進行解釋。”

　　第十五條 風險與對策

　　投資者在評價和購買本期債券之前，應認真考慮下述各項風險因素及發(fā)行人在本募集說明書中披露的其他相關(guān)信息：

　　一、與本期債券有關(guān)的風險

　　（一）利率風險與對策

　　風險：受國民經(jīng)濟總體運行狀況、國家宏觀經(jīng)濟、金融政策以及國際環(huán)境變化的影響，市場利率存在波動的可能性。由于本期債券期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，市場利率的波動可能使實際投資收益具有一定的不確定性。

　　對策：本期債券的利率水平已經(jīng)適當考慮了對債券存續(xù)期內(nèi)可能存在的利率風險的補償。本期債券擬在發(fā)行結(jié)束后申請在國家規(guī)定的證券交易場所交易流通，如交易流通申請獲得批準，本期債券流動性的增強將在一定程度上給投資者提供規(guī)避利率風險的便利。

　　（二）償付風險與對策

　　風險：在本期債券存續(xù)期內(nèi)，如果由于不可控制的因素如市場環(huán)境發(fā)生變化，發(fā)行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金，可能會對本期債券到期時的按期兌付造成一定的影響。

　　對策：發(fā)行人將加強管理，嚴格控制成本，創(chuàng)造效益，為本期債券按時足額償付提供資金保證。發(fā)行人目前經(jīng)營狀況良好，現(xiàn)金流量充足，預期其自身現(xiàn)金流可以滿足本期債券本息償付的要求。此外，發(fā)行人擬采取建立償債基金的措施保障債券的償還，并制定嚴格、周密的管理制度加強對償債基金的專門管理，確保本期債券的本息足額、按期償還。

　　（三）流動性風險與對策

　　風險：由于交易流通審批事宜需要在本期債券發(fā)行結(jié)束后方能進行，發(fā)行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在合法的證券交易場所交易流通，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。

　　對策：本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將盡快就本期債券向國家有關(guān)主管部門提出在經(jīng)批準的證券交易場所上市或交易流通的申請，力爭本期債券早日獲準上市流通。同時，主承銷商和副主承銷商、分銷商也將促進本期債券二級市場交易的進行。另外，隨著債券市場的發(fā)展，公司債券流通和交易的條件也會隨之改善，未來的流動性風險將會有所降低。

　　二、與發(fā)行人相關(guān)的風險與對策

　　（一）財務風險與對策

　　風險：發(fā)行人近幾年投資力度較大，資產(chǎn)擴張速度較快。部分新投資項目尚未完全達到產(chǎn)能。發(fā)行人需要進一步籌集資金來實現(xiàn)持續(xù)內(nèi)涵式增長，或就技術(shù)發(fā)展或市場困難作出相應行動。發(fā)行人資金需求大，流動性強。如果發(fā)行人的外部融資環(huán)境、市場狀況、行業(yè)監(jiān)管要求、公司經(jīng)營業(yè)績、財務狀況發(fā)生變化，可能影響發(fā)行人的融資能力和經(jīng)營狀況。

　　對策：發(fā)行人將不斷強化內(nèi)部管理和控制機制，建立科學、高效、有序的財務管理制度，集中管理、統(tǒng)籌安排，合理配置資源，提高資金使用效益。發(fā)行人還將進一步拓展融資渠道，提高融資的靈活性，滿足業(yè)務擴張的資金需求。

　　（二）環(huán)保風險與對策

　　風險：發(fā)行人部分業(yè)務板塊的生產(chǎn)過程會排放污水、廢氣并產(chǎn)生有害廢料，目前已全部進行了無害化處理或循環(huán)利用。如果全國和地方環(huán)境保護法律法規(guī)將環(huán)境保護標準提高，發(fā)行人現(xiàn)有環(huán)保設(shè)施可能難以滿足新的環(huán)保要求，發(fā)行人可能面臨因達不到日趨嚴格的環(huán)保標準而受處罰的風險。發(fā)行人可能需要新建額外的廢料處理設(shè)施或改進程序以減少排放的污染物數(shù)量，從而增加發(fā)行人的營運成本。

　　對策：發(fā)行人仍將繼續(xù)通過技術(shù)改造、設(shè)備革新，減少污染物的排放，盡量滿足生態(tài)環(huán)境的要求，使各項環(huán)保指標達到國家標準和當?shù)氐胤綐藴省?br />
　　三、與行業(yè)相關(guān)風險與對策

　　（一）經(jīng)濟周期性風險與對策

　　風險：發(fā)行人所處的多晶硅行業(yè)受國民經(jīng)濟發(fā)展周期的影響較大。通常，在宏觀經(jīng)濟周期的上升階段，行業(yè)投資前景和市場需求都將看好；反之，則會出現(xiàn)市場需求萎縮，經(jīng)營風險加大，投資收益下降。這種波動會對發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績造成一定的影響。

　　對策：發(fā)行人將加強和政府相關(guān)研究部門的合作，做好對國民經(jīng)濟發(fā)展趨勢變動尤其是中長期發(fā)展趨勢的預測，根據(jù)研究結(jié)果及時調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略和項目投資。另外，發(fā)行人將加大技術(shù)創(chuàng)新力度，完善產(chǎn)學研合作機制，不斷提高產(chǎn)品技術(shù)含量和質(zhì)量，提高產(chǎn)品競爭力，降低由于經(jīng)濟周期性波動對經(jīng)營業(yè)績的影響，提高發(fā)行人抗周期性波動能力。

　　（二）多晶硅市場價格變動的風險與對策

　　風險：基于晶體硅太陽能電池生產(chǎn)各環(huán)節(jié)的技術(shù)門檻、資本障礙的不同，行業(yè)上下游環(huán)節(jié)的利潤率水平也具有一定的差別。2008年下半年以前，處于太陽能光伏行業(yè)上游的多晶硅料生產(chǎn)企業(yè)，毛利率高達50％－80％；處于行業(yè)中游的拉棒、鑄錠、切片等企業(yè)，毛利率大約在20％－40％之間；而處于中下游的太陽能電池片、太陽能電池組件企業(yè)，毛利率約為5％－25％。2008 年下半年，由于上游多晶硅料生產(chǎn)企業(yè)大規(guī)模擴產(chǎn)所帶來的產(chǎn)能集中釋放，加之金融危機對行業(yè)的影響，多晶硅價格急劇下降，相關(guān)生產(chǎn)企業(yè)的毛利率大幅下滑。受上游多晶硅料價格下跌以及金融危機的影響，行業(yè)內(nèi)各環(huán)節(jié)生產(chǎn)企業(yè)的毛利率水平均有不同程度下降。如果未來多晶硅價格再次出現(xiàn)大幅變動，對公司的盈利能力會有較大幅度的影響。

　　對策：發(fā)行人多晶硅成本在中國市場乃至全球市場處領(lǐng)先地位，在遭遇全球金融危機情況下，多晶硅價格從高點下跌70－80％，國內(nèi)外眾多多晶硅企業(yè)虧損甚至停產(chǎn)，但是發(fā)行人通過強有力的成本控制能力和產(chǎn)銷量的持續(xù)增加，仍然保持了較高的盈利能力，表明公司抗市場風險能力較強。

　　為了保持持續(xù)的成本領(lǐng)先地位，發(fā)行人成立了徐州和美國二個研發(fā)中心，引進國內(nèi)外專業(yè)頂尖的技術(shù)人才，不斷加強對現(xiàn)有工藝設(shè)備的升級改造。同時，公司通過加強內(nèi)部管理與成本控制降低產(chǎn)品成本。在項目擴建計劃方面，發(fā)行人擬引進設(shè)備采用世界最先進的工藝技術(shù)，將多晶硅成本降至更低水平，保持世界領(lǐng)先。

　　（三）政策性風險與對策

　　風險：近期國家將多晶硅產(chǎn)業(yè)列入產(chǎn)能過剩行業(yè)，2009年9月，國家出臺了《關(guān)于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過剩和重復建設(shè)，引導產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見的通知》。2010年12月，進一步出臺《多晶硅行業(yè)準入條件》，表明國家對多晶硅產(chǎn)業(yè)過快發(fā)展的擔心，對高耗能、落后產(chǎn)能將進行限制的整體戰(zhàn)略考慮，可能會對多晶硅行業(yè)優(yōu)惠政策進行調(diào)整。

　　而太陽能產(chǎn)業(yè)目前的增長在很大程度上依靠政府補貼和經(jīng)濟刺激措施的可獲得性和規(guī)模，如資本成本返還、降低電價、稅收優(yōu)惠、凈計量以及其它刺激措施。政府可能最終會決定減少或取消上述補貼和經(jīng)濟刺激措施。對太陽能行業(yè)來說，達到一個可以在無補貼的市場環(huán)境中足以實現(xiàn)成本效益的規(guī)模仍然是一項挑戰(zhàn)。

　　目前，按每千瓦時的成本計算前期系統(tǒng)成本時，太陽能發(fā)電成本大大超過由公用電網(wǎng)提供的電力成本。因此，各級政府向太陽能產(chǎn)品的分銷商、系統(tǒng)集成商和制造商提供強制優(yōu)惠電費、回扣、稅項抵免和其他獎勵等形式的補助和經(jīng)濟獎勵，以推廣太陽能的上網(wǎng)應用并減低對其他形式能源的依賴。這些政府補助和經(jīng)濟獎勵可能會減少或完全取消。在太陽能行業(yè)達到在無補貼市場環(huán)境中能擁有具成本效益所需的規(guī)模經(jīng)濟前，減少或取消太陽能上網(wǎng)應用的政府補助和經(jīng)濟獎勵，可能會導致太陽能發(fā)電產(chǎn)品的需求下降，因此導致多晶硅的需求下降，從而使公司的收入減少。

　　對策：根據(jù)2010年12月工業(yè)和信息化部、國家發(fā)改委、環(huán)境保護部聯(lián)合對外發(fā)布的《多晶硅行業(yè)準入條件》，國家對多晶硅產(chǎn)業(yè)的指導政策及標準為：太陽能級多晶硅項目每期規(guī)模大于3，000噸／年，半導體級多晶硅項目規(guī)模大于1，000噸／年；新建多晶硅項目生產(chǎn)占地面積小于6公頃／千噸。現(xiàn)有多晶硅項目應當厲行節(jié)約集約用地原則；太陽能級多晶硅還原電耗小于80千瓦時／千克，到2011年底前小于60千瓦時／千克；半導體級直拉用多晶硅還原電耗小于100千瓦時／千克，半導體級區(qū)熔用多晶硅還原電耗小于120千瓦時／千克；還原尾氣中四氯化硅、氯化氫、氫氣回收利用率不低于98．5％、99％、99％；引導、支持多晶硅企業(yè)以多種方式實現(xiàn)多晶硅－電廠－化工聯(lián)營，支持節(jié)能環(huán)保太陽能級多晶硅技術(shù)研發(fā)，降低成本；到2011年底前，淘汰綜合電耗大于200千瓦時／千克的太陽能級多晶硅生產(chǎn)線；水資源實現(xiàn)綜合回收利用，水循環(huán)利用率≥95％。《多晶硅行業(yè)準入條件》提高了多晶硅行業(yè)的準入門檻，對于包括發(fā)行人在內(nèi)的規(guī)模、技術(shù)領(lǐng)先的大型多晶硅生產(chǎn)廠商的進一步發(fā)展十分有利。

　　今后發(fā)行人將繼續(xù)加強對相關(guān)政策的研究，對政策的變化及早制定相應的策略，降低政策變化的風險；同時，發(fā)行人將持續(xù)加大技術(shù)改造和引進的力度，保持技術(shù)在全國范圍的領(lǐng)先地位，從而有利于獲得政策上的支持。

　　（四）新技術(shù)替代的風險與對策

　　風險：近年來，光伏發(fā)電領(lǐng)域的新技術(shù)，如非晶硅薄膜太陽電池正逐漸從各種類型的太陽電池中脫穎而出，在全球范圍內(nèi)掀起了一股投資熱潮。大尺寸玻璃基板薄膜太陽電池投入市場，將極大地加速光伏建筑一體化、屋頂并網(wǎng)發(fā)電系統(tǒng)以及光伏電站等的推廣和普及。同時，非晶硅薄膜電池在高氣溫條件下衰減微弱，所以也適合高溫、荒漠地區(qū)建設(shè)電站。薄膜太陽電池具有生產(chǎn)效率高，成本低廉的特點；由于薄膜電池特別是硅基薄膜電池的原料可獲得性高，便于大規(guī)模生產(chǎn)，普遍受到人們的重視并得到迅速發(fā)展。目前，世界上有很多公司在生產(chǎn)薄膜太陽能電池。如果非晶硅薄膜的轉(zhuǎn)換效率能得到提高，將會成為晶硅的良好替代，對硅基電池的需求產(chǎn)生影響。

　　對策：發(fā)行人作為綠色光伏電力制造商，不斷關(guān)注新技術(shù)的發(fā)展特點和發(fā)展趨勢，在做大做強硅材料核心業(yè)務的同時，正前瞻性地考慮薄膜電池作為種子業(yè)務。在發(fā)展趨勢方面，硅基電池實際上比薄膜電池率先進入成長期，發(fā)行人在現(xiàn)階段仍會主要致力于硅材料業(yè)務，但會不斷按照新技術(shù)的發(fā)展情況實時調(diào)整經(jīng)營策略，融合新技術(shù)到現(xiàn)有的產(chǎn)品線中，并積極采用內(nèi)部革新和外部拓展的方法，保持自身產(chǎn)品和技術(shù)長期處于世界主流先進技術(shù)的水平。

　　四、與募集資金投資項目有關(guān)的風險與對策

　　風險：盡管發(fā)行人在決定投資項目前已進行了充分的論證并測算了項目經(jīng)濟效益，項目實際效益可能與預期存在差異，而且差異可能相當明顯。如果項目的實際效益不能達到預期的結(jié)果，可能會對發(fā)行人的總體盈利水平以及償債能力產(chǎn)生不利影響。

　　對策：發(fā)行人擁有嚴格的項目管理體系，將嚴密跟蹤項目建設(shè)進展情況，保證項目質(zhì)量以及按時完工。項目建成投產(chǎn)后，發(fā)行人將嚴格管理生產(chǎn)、銷售等各經(jīng)營環(huán)節(jié)，爭取項目實際效益達到或超過預定目標。

　　第十六條 信用評級

　　經(jīng)中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，發(fā)行人的主體信用級別為ＡＡ，本期債券的信用級別為ＡＡ。

　　一、信用評級報告的內(nèi)容摘要

　　中誠信國際評定2011年江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司公司債券信用級別為ＡＡ，該級別反映了本期債券的違約風險很低，安全性很強。

　　中誠信國際評定中能硅業(yè)主體信用級別為ＡＡ，展望為穩(wěn)定，該級別反映了受評對象償還債務的能力很強，受不利經(jīng)濟環(huán)境的影響較小，違約風險很低。中誠信國際肯定了太陽能光伏產(chǎn)業(yè)的良好發(fā)展前景、公司的規(guī)模和成本優(yōu)勢、很強的股東實力和暢通的融資渠道。同時，中誠信國際也關(guān)注到行業(yè)競爭加劇，太陽能光伏產(chǎn)業(yè)技術(shù)革新等因素對公司發(fā)展的影響。

　　（一）優(yōu)勢

　　1．太陽能行業(yè)未來發(fā)展前景廣闊。太陽能光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)屬于可再生環(huán)保能源產(chǎn)業(yè)，具有廣闊的行業(yè)發(fā)展前景。

　　2．很強的規(guī)模優(yōu)勢，市場占有率高。公司2010年生產(chǎn)多晶硅1．79萬噸，產(chǎn)量名列全國第一，世界第三位，在我國多晶硅市場占有率為47．4％。

　　3．先進的生產(chǎn)裝備和較強的科研創(chuàng)新能力。公司主要生產(chǎn)裝備均達到國際先進水平；公司自主開發(fā)了多項多晶硅生產(chǎn)方面的專利和技術(shù)并獲得較大經(jīng)濟效益。

　　4．技術(shù)水平較高，成本優(yōu)勢明顯。公司通過改良西門子技術(shù)控制生產(chǎn)能耗，提高生產(chǎn)效率，公司多晶硅單位生產(chǎn)成本低于全國平均水平，盈利能力一直保持良好。

　　5．股東實力很強，融資渠道暢通。公司控股股東保利協(xié)鑫能源控股有限公司屬香港上市公司，能源產(chǎn)業(yè)實力很強，融資渠道暢通。

　　（二）關(guān)注

　　1．行業(yè)產(chǎn)能擴張，行業(yè)競爭加劇。由于太陽能多晶硅生產(chǎn)領(lǐng)域行業(yè)產(chǎn)能擴張迅速，行業(yè)競爭日益加劇。

　　2．太陽能行業(yè)技術(shù)革新給公司帶來的影響。太陽能行業(yè)目前還在發(fā)展階段，光伏發(fā)電技術(shù)創(chuàng)新日益活躍，薄膜太陽能發(fā)電技術(shù)等行業(yè)技術(shù)的革新將給公司業(yè)務帶來一定影響。

　　3．關(guān)聯(lián)交易對公司的影響。公司是控股母公司太陽能產(chǎn)業(yè)鏈中關(guān)鍵的一環(huán)，產(chǎn)品目前全部供應給關(guān)聯(lián)企業(yè)，關(guān)聯(lián)交易規(guī)模較大，未來一旦關(guān)聯(lián)方出現(xiàn)償付困難，將影響到公司的資金周轉(zhuǎn)和正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

　　二、跟蹤評級安排

　　根據(jù)國際慣例和主管部門的要求，中誠信國際將在2011年江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司15億元公司債券的存續(xù)期內(nèi)對本期公司債券每年定期或不定期進行跟蹤評級。

　　中誠信國際將在本期公司債券的存續(xù)期對其風險程度進行全程跟蹤監(jiān)測。中誠信國際將密切關(guān)注發(fā)行主體公布的季度報告、年度報告及相關(guān)信息。如發(fā)行主體發(fā)生可能影響信用等級的重大事件，應及時通知中誠信國際，并提供相關(guān)資料，中誠信國際將就該事項進行實地調(diào)查或電話訪談，及時對該事項進行分析，確定是否要對信用等級進行調(diào)整，并在中誠信國際公司網(wǎng)站對外公布。

　　第十七條 法律意見

　　發(fā)行人聘請國浩律師集團（北京）事務所作為本期債券的發(fā)行人律師。發(fā)行人律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)債券管理條例》、《國家發(fā)展改革委關(guān)于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知》（發(fā)改財金［2004］1134號）、《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知》（發(fā)改財金［2008］7號）等有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對發(fā)行人申請發(fā)行本次債券的資格及條件進行了調(diào)查，查閱了發(fā)行人律師認為出具法律意見書所需查閱的文件，并就有關(guān)事項向政府有關(guān)主管部門及發(fā)行人的高級管理人員進行了必要的詢問和討論，并據(jù)此出具法律意見書。

　　發(fā)行人律師對本次債券發(fā)行的批準和授權(quán)、發(fā)行人發(fā)行本次債券的主體資格、本次債券募集資金的運用和本次債券發(fā)行的中介機構(gòu)資質(zhì)的法律意見如下：

　　（一）關(guān)于本次債券發(fā)行的批準和授權(quán)

　　發(fā)行人律師認為，發(fā)行人申報發(fā)行本次債券取得了《公司法》、《企業(yè)債券管理條例》及發(fā)行人公司章程規(guī)定的各項批準和授權(quán)，該等批準或授權(quán)合法有效。

　　（二）發(fā)行人發(fā)行本次債券的主體資格

　　發(fā)行人律師認為，發(fā)行人系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備獨立的法人資格，具備《公司法》和《企業(yè)債券管理條例》規(guī)定的發(fā)行企業(yè)債券的主體資格。

　　（三）本次債券募集資金的運用

　　發(fā)行人律師認為，本次債券募集資金擬投資的項目已經(jīng)國家有權(quán)部門批準，本次債券募集資金的用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　（四）本次債券發(fā)行的中介機構(gòu)資質(zhì)

　　發(fā)行人律師認為，擔任本次債券主承銷商的國泰君安證券股份有限公司具備擔任本次債券主承銷商的資格和條件；擔任本次債券審計機構(gòu)的德勤華永會計師事務所有限公司具備擔任本次債券審計機構(gòu)的資格和條件；擔任本次債券信用評級機構(gòu)的中誠信國際信用評級有限責任公司具備從事本次債券信用評級業(yè)務的資格。

　　發(fā)行人律師總體結(jié)論性意見：發(fā)行人符合《公司法》、《企業(yè)債券管理條例》、《國家發(fā)展改革委關(guān)于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知》以及《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知》等有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件對發(fā)行企業(yè)債券的各項規(guī)定，不存在對發(fā)行人本次債券發(fā)行有重大影響的法律問題和法律障礙；發(fā)行人的本次債券發(fā)行尚待國家發(fā)展和改革委員會批準后方能實施。

　　第十八條 其他應說明的事項

　　一、上市安排

　　本期債券發(fā)行結(jié)束后1個月內(nèi)，發(fā)行人將盡快就本期債券向國家有關(guān)主管部門提出在經(jīng)批準的證券交易場所上市或交易流通的申請。

　　二、稅務說明

　　根據(jù)國家有關(guān)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

　　第十九條 備查文件

　　一、備查文件清單

　　（一）國家發(fā)改委對本期債券公開發(fā)行的批文；

　　（二）《2011年江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司公司債券募集說明書》；

　　（三）《2011年江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司公司債券募集說明書摘要》；

　　（四）德勤出具的德師報（審）字（11）第Ｓ0048號的發(fā)行人2008－2010年連審審計報告；

　　（五）中誠信國際為本期債券出具的信用評級報告；

　　（六）國浩律師為本期債券出具的法律意見書；

　　（七）發(fā)行人與江蘇銀行徐州分行簽訂的本期債券賬戶及資金監(jiān)管協(xié)議

　　二、查閱地址

　　投資者可以在本期債券發(fā)行期限內(nèi)到下列地點查閱上述備查文件：

　　（一）江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司

　　地址：徐州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)楊山路66號

　　聯(lián)系人：何慶生

　　聯(lián)系電話：0516－85868888

　　傳真：0516－83152868

　　（二）國泰君安證券股份有限公司

　　地址：上海市銀城中路168號29樓

　　聯(lián)系人：劉龍、馬明和、陳陽

　　聯(lián)系電話：021－38676666

　　傳真：021－68876202

　　投資者也可以在本期債券發(fā)行期限內(nèi)到中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）和中央國債登記結(jié)算有限責任公司網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱本期債券募集說明書全文。

　　如對本期債券募集說明書或上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發(fā)行人或主承銷商。

　　附表一：

　　2011年江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司公司債券發(fā)行網(wǎng)點一覽表

　　公司名稱

　　發(fā)行網(wǎng)點

　　名稱

　　地址

　　聯(lián)系人

　　聯(lián)系電話

　　一、北京市

　　國泰君安證券股份有限公司

　　固定收益證券總部

　　北京市西城區(qū)金融街28號盈泰中心2號樓9層

　　袁震

　　趙治國

　　010－59312882

　　010－59312887

　　瑞信方正證券有限責任公司

　　債券資本市場部

　　北京市西城區(qū)金融大街甲9號金融街中心南樓12層

　　付蓉

　　010－6653 8661

　　宏源證券股份有限公司

　　固定收益證券總部

　　北京市西城區(qū)太平橋大街19 號Ｂ 座

　　5 層固定收益總部

　　王慧晶

　　彭林江

　　010－88085997

　　010－88085995

　　民生證券有限責任公司

　　債券銷售交易部

　　北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街28號民生金融中心Ａ座16層

　　趙崢

　　趙錦燕

　　010－85127687

　　010－85127685

　　二、上海市

　　國泰君安證券股份有限公司

　　固定收益證券總部

　　上海市銀城中路168號上海銀行大廈29層

　　夏陽

　　021－38676701

　　13817503341

　　東海證券有限責任公司

　　固定收益部

　　上海市浦東新區(qū)世紀大道1589號長泰國際金融大廈11樓

　　劉婷婷

　　021－50586660－8575

　　三、浙江省

　　財通證券有限責任公司

　　投資銀行部

　　浙江省杭州市解放路111號

　　雷巖

　　0571－87828267

　　13666636789