本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、中利科技集團股份有限公司（以下簡稱"中利科技"）控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司子公司騰暉電力美國有限公司（以下簡稱"美國騰暉）的與中廣核太陽能美國公司于2012年05月18日簽署了《在美國開發、收購、建設和運營光伏發電廠的合作框架協議》；

2、本合作框架協議只針對在美國開發的、其交易模式為建設-轉交（B-T）的光伏電站項目。

3、本協議尚未約定建設工期和建設進度，雙方達成擬在4年內，在美國光伏電站開發和實施項目，計劃共約500MW，因需根據市場情況而定，請投資者注意風險。

4、本協議為戰略合作協議，每年具體投資金額要根據市場發展以及開發目標而確定。目前尚無法確定項目投資金額。

一、合同簽署概況

美國騰暉與中廣核太陽能美國公司于2012年5月18日簽署了《在美國開發、收購、建設和運營光伏發電廠的合作框架協議》。

本協議為合作框架協議，雙方都有在美國開發、收購、建設、運行光伏電站的意向，也認同組成一個強大的戰略合作關系對雙方達成這些商業機會的重大意義。

二、交易對手方介紹

1、交易對手方的基本情況

公司名稱：中廣核太陽能美國公司

注冊地址：美國德拉華州

法定代表人：韓慶浩

主營業務：太陽能項目有關開發、建設、運營、投資

成立時間：2010年12月

中廣核太陽能美國公司系中廣核集團下屬公司。中廣核太陽能美國公司與中利科技不存在關聯關系。在本協議簽署之前，中利科技與中廣核太陽能美國公司未曾發生過任何交易。

2、履約能力分析

董事會認為：中廣核太陽能美國公司系中廣核集團下屬公司，在美國新澤西州已有成熟的屋頂光伏電站項目成功運作的經驗。并準備在美國從事大規模光伏電站投資與開發。具有良好的履約能力。

中利騰暉光伏科技有限公司全部引進德國TT公司、德國centrotherm、日本NPC公司、意大利Baccini公司等目前世界最先進技術的全自動生產線，擁有21萬平方米的獨棟生產廠房，目前已形成1GW太陽能電池及組件的產能，具有建設大型光伏電站的經驗。形成了光伏電池、組件生產，EPC設計、施工完整產業鏈。

綜上，董事會認為，本公司具備了履行本合同的能力。

三、協議主要內容：

1、合約雙方

甲方：中廣核太陽能美國公司

乙方：騰暉電力美國有限公司

2、主要合同條款

①雙方擬定2012~2015年計劃在美國光伏電站開發約500MW，并預計并網運營在2012年不少于20MW，2013年不少于70MW，2014年不少于170MW。

②雙方可以根據市場發展以及開發目標來分配足夠的資源與預算。

③其交易模式為建設-轉交（B-T），光伏電站項目為"交鑰匙系統"。

3、協議簽署時間：2012年05月18日。

4、協議有效期：2012年05月18日到2015年5月18日。除非雙方同意延期協議條款或任何一方提前30天書面通知另一方可解約或終止該協議。

5、協議生效條件：本協議自雙方簽字蓋章后生效。

四、協議對上市公司的影響

1、本協議的履行將對公司2012年至2015年的經營帶來積極影響。

2、公司現有資金、人員、技術、產能完全具備履行本次協議的能力。

3、本次合同的履行不影響公司的獨立性。其主要業務不會因履行本次合同而對交易對手形成市場依賴。

五、風險提示

1、本協議為框架性協議，是原則性、框架性規定，具體實施量和金額視實際訂單為準，具有不確定性。

2、因本協議執行周期較長，項目因原材料采購、人工成本變化等市場因素影響，成本可能會發生一定程度的波動，項目利潤會存在波動的風險。

3、本協議執行采用美元結算，存在一定的匯率風險。

六、見證律師法律意見

江蘇世紀天合律師事務所對上述協議的簽署情況進行核查，并出具了相應的《法律意見書》，該律師事務所見證律師認為，本次交易的交易對方具備本次交易的主體資格，本次交易的合同真實、合法、有效。

具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

七、其他事項

本協議為戰略合作框架協議，針對具體組件銷售及電站項目收購公司將另行簽訂合同，因屋頂光伏電站及地面光伏電站類型不同電站價格會存在較大差異，本框架協議電站裝機量為雙方爭取完成的數量，具體實際完成數量受多方面因素影響存在不確定性，因此本協議的具體執行金額尚具有不確定性，提請廣大投資者注意。

八、備查文件

1、董事會關于騰暉電力美國有限公司與中廣核太陽能美國公司簽署的《合作框架協議》雙方履約能力的分析說明。

2、江蘇世紀天合律師事務所關于騰暉電力美國有限公司與中廣核太陽能美國公司簽署《合作框架協議》相關事宜之法律意見書。

3、雙方簽署的《合作框架協議》。

特此公告！

中利科技集團股份有限公司

董事會

2012年05月18日