核心提示：證券代碼：002309證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中利科技公告編號(hào)：2012-086中利科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于控股子公司轉(zhuǎn)讓孫公司中利騰暉常州有限公司全部股權(quán)的公告本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛...
證券代碼：002309證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中利科技公告編號(hào)：2012-086

中利科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于控股子公司轉(zhuǎn)讓孫公司中利騰暉常州有限公司全部股權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、本次交易內(nèi)容：中利科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“中利科技”）的控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“出讓人1”或“中利騰暉”）和中利騰暉的控股子公司江蘇中利騰暉光伏材料銷(xiāo)售有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“出讓人2”或“騰暉銷(xiāo)售”）將聯(lián)合持有的中利騰暉光伏常州有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”）100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給招商新能源（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“受讓方”）。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣1,000萬(wàn)元。

3、中利科技、招商新能源(深圳)有限公司等各方關(guān)系,如圖所示:

中利科技的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人，均無(wú)擔(dān)任招商新能源控股有限公司及其子公司的董事、高級(jí)管理職務(wù)的情況。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中關(guān)聯(lián)人之相關(guān)規(guī)定,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中利騰暉和騰暉銷(xiāo)售不再持有標(biāo)的公司的股權(quán)。

5、在標(biāo)的公司完成工商登記變更之日起3個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)促使標(biāo)的公司償還中利騰暉無(wú)息往來(lái)款人民幣5000萬(wàn)元。如果在股權(quán)變更完成當(dāng)日，標(biāo)的司公未及時(shí)履行支付事項(xiàng)，中利科技將啟動(dòng)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的審批程序，并要求接受財(cái)務(wù)資助對(duì)象就財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)向中利科技提供充分擔(dān)保。

一、交易概述

1、交易基本情況

2012年12月22日，中利騰暉與騰暉銷(xiāo)售和招商新能源（深圳）有限公司共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中利騰暉和騰暉銷(xiāo)售將聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%的股權(quán)（其中中利騰暉持有標(biāo)的公司90%的股權(quán)，騰暉銷(xiāo)售持有標(biāo)的公司10%的股權(quán)）全部轉(zhuǎn)讓給招商新能源（深圳）有限公司。標(biāo)的公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為人民幣1,000萬(wàn)元。經(jīng)交易雙方充分協(xié)商后，約定本次交易金額確定為人民幣1,000萬(wàn)元。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2、董事會(huì)表決情況

2012年12月22日，公司第二屆董事會(huì)2012年第九次臨時(shí)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)表決方式對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易事項(xiàng)進(jìn)行了審議，會(huì)議以同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票的表決結(jié)果通過(guò)決議。

根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易事項(xiàng)不需公司股東大會(huì)審議。

二、交易對(duì)方的基本情況

受讓方：招商新能源（深圳）有限公司

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊(cè)資本：港幣6500萬(wàn)元（實(shí)收資本港幣5500萬(wàn)元）

注冊(cè)地：深圳市南山區(qū)臨海大道前海保稅港區(qū)（園區(qū)）招商保稅前海三號(hào)倉(cāng)3501室

法定代表人：李原

營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：440301503426546

公司成立時(shí)間:2012年04月27日

經(jīng)營(yíng)范圍：太陽(yáng)能工程系統(tǒng)設(shè)計(jì)與安裝；太陽(yáng)能技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓及推廣等。

由于受讓方成立時(shí)間不足一年，其控股股東招商新能源控股有限公司截至2012年11月30日，該公司總資產(chǎn)25463.30萬(wàn)元，凈資產(chǎn)21280.50萬(wàn)元，2012年1-11月?tīng)I(yíng)業(yè)收入374萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1545.70萬(wàn)元(未經(jīng)審計(jì))。
凈資產(chǎn)21280.50萬(wàn)元，2012年1-11月?tīng)I(yíng)業(yè)收入374萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1545.70萬(wàn)元(未經(jīng)審計(jì))。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、交易標(biāo)的：中利騰暉和騰暉銷(xiāo)售聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)。

標(biāo)的公司成立于2012年06月，注冊(cè)資本(實(shí)收資本)人民幣1,000萬(wàn)元(股東中利騰暉持股90%,即出資人民幣900萬(wàn)元；股東騰暉銷(xiāo)售持股10%，即出資人民幣100萬(wàn)元)，注冊(cè)地址為武進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)常武南路588號(hào)常州天安數(shù)碼城首期A(yíng)幢404-5室，注冊(cè)號(hào)320483000341672，法定代表人周建新，經(jīng)營(yíng)范圍為光伏電站投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)及管理服務(wù)等。

2、標(biāo)的公司的資產(chǎn)狀況

標(biāo)的公司的資產(chǎn)狀況（未經(jīng)審計(jì)）：

單位：萬(wàn)元（人民幣）

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3、標(biāo)的公司分別合法持有中利騰暉（嘉峪關(guān)）光伏發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉峪關(guān)公司”）和中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“共和公司”）分別為嘉峪關(guān)100MW光伏電站項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉峪關(guān)項(xiàng)目”）和青海共20MW光伏電站項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“共和項(xiàng)目”）100%股權(quán)，從而合法享有嘉峪關(guān)項(xiàng)目與共和項(xiàng)目形成資產(chǎn)的所有權(quán)和一切權(quán)益。

4、本次交易所涉及的資產(chǎn)，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利；不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

5、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司不再納入公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。公司不存在委托標(biāo)的公司理財(cái)，以及標(biāo)的公司占用公司資金等方面的情況。

四、交易定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

中利騰暉和騰暉銷(xiāo)售轉(zhuǎn)讓聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%的股權(quán)，標(biāo)的公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為人民幣1,000萬(wàn)元，并結(jié)合標(biāo)的公司賬面資產(chǎn)情況,經(jīng)交易雙方充分協(xié)商后，約定本次交易金額確定為人民幣1,000萬(wàn)元。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的:中利騰暉和騰暉銷(xiāo)售聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中利騰暉和騰暉銷(xiāo)售不再持有標(biāo)的公司的股權(quán)。

2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)為中利騰暉和騰暉銷(xiāo)售實(shí)際注入的資本金，即“實(shí)繳資本”，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣1,000萬(wàn)元。

3、轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付：按協(xié)議中約定的交割先決條件均得到滿(mǎn)足的之日起5個(gè)工作日之內(nèi)，受讓方分別向中利騰暉和騰暉銷(xiāo)售指定賬戶(hù)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣900萬(wàn)元與100萬(wàn)元。

4、股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)辦理：中利騰暉和騰暉銷(xiāo)售自收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起3個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)促使標(biāo)的公司完成股東名冊(cè)的相應(yīng)變更，并向受讓方簽發(fā)新的出資證明，以及完成標(biāo)的公司的相關(guān)法律文件在行政機(jī)關(guān)的申請(qǐng)和變更登記工作。

5、標(biāo)的公司欠款的處理：

①在標(biāo)的公司完成工商登記變更之日起3個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)促使標(biāo)的公司償還中利騰暉無(wú)息往來(lái)款人民幣5000萬(wàn)元。

②嘉峪關(guān)項(xiàng)目工程款：在嘉峪關(guān)公司取得國(guó)開(kāi)厚德（北京）投資基金有限公司發(fā)放的一年期貸款后5個(gè)工作日內(nèi)，受讓方安排嘉峪關(guān)公司向中利騰暉指定的EPC承包方支付EPC工程款的75%；其余款項(xiàng)將于2013年12月31日前支付。

③嘉峪關(guān)項(xiàng)目組件采購(gòu)款：分三期支付中利騰暉，2012年12月31日前支付總采購(gòu)款的21%，2013年06月30日前支付總采購(gòu)款的38%，2013年12月31日前支付總采購(gòu)款的41%。

④共和項(xiàng)目工程款：在共和項(xiàng)目長(zhǎng)期貸款到位后5個(gè)工作日內(nèi)，受讓方安排共和公司向中利騰暉指定的EPC承包方支付EPC工程款的65%；其余款項(xiàng)將于2013年121日前支付。

6、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的交易以下列先決條件均獲得滿(mǎn)足為前提：

①嘉峪關(guān)項(xiàng)目和共和項(xiàng)目已獲得歸屬行政管轄省份的省發(fā)展和改革委員會(huì)的核準(zhǔn)，并取得相關(guān)的項(xiàng)目核準(zhǔn)書(shū)面文件。

②受讓方或受讓方委托的中介機(jī)構(gòu)就本項(xiàng)目出具《盡職調(diào)查報(bào)告》，且該等《盡職調(diào)查報(bào)告》未對(duì)本項(xiàng)目發(fā)表任何實(shí)質(zhì)性的否定意見(jiàn)。

③本協(xié)議項(xiàng)下的交易獲得本協(xié)議各方內(nèi)部有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

④本協(xié)議已生效。

⑤國(guó)開(kāi)厚德（北京）投資基金有限公司發(fā)放的金額為人民幣80000萬(wàn)元的一年期貸款已到達(dá)嘉峪關(guān)公司的銀行賬戶(hù)。

⑥出讓方已向受讓方提供受讓方書(shū)面認(rèn)可的財(cái)務(wù)報(bào)表。

7、協(xié)議生效：經(jīng)協(xié)議雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章生效。

六、涉及交易的其他安排

1、本次交易不涉及土地租賃、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等情況。

2、嘉峪關(guān)公司取得國(guó)開(kāi)厚德（北京）投資基金有限公司發(fā)放的金額為人民幣80000萬(wàn)元的一年期貸款，原由中利科技為向貸款人提供保證擔(dān)保（詳見(jiàn)公司公告2012-024），為保證公司中小股東的利益，并由招商新源控股有限公司為上述貸款向中利科技提供相應(yīng)的反擔(dān)保。

七、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的目的和對(duì)公司的影響

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的目的

招商新能源（深圳）有限公司系招商新能源控股有限公司全資子公司，招商新能源控股在中國(guó)進(jìn)行屋頂太陽(yáng)能電站系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)，目前擁有不少于180MW的中國(guó)倉(cāng)庫(kù)屋頂太陽(yáng)能電站的專(zhuān)屬經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)權(quán)。招商新能源控股的控股股東為招商新能源集團(tuán)有限公司，招商新能源集團(tuán)有限公司系招商局集團(tuán)下屬企業(yè)，有良好的金融保障。出讓人將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓招商新能源（深圳）有限公司即標(biāo)志著將嘉峪關(guān)項(xiàng)目和共和項(xiàng)目成功轉(zhuǎn)讓?zhuān)欣诠纠^續(xù)做好光伏電站業(yè)務(wù)，優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展光伏電站業(yè)務(wù)盈利模式具有深遠(yuǎn)意義。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施后對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功實(shí)施后，將對(duì)公司本年度財(cái)務(wù)產(chǎn)生積極影響。具體以會(huì)計(jì)師年度審計(jì)確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。

八、備查文件

1、公司第二屆董事會(huì)2012年第九次臨時(shí)會(huì)議決議；

2、中利騰暉、騰暉銷(xiāo)售與招商新能源（深圳）有限公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

3、中利騰暉與招商新能源控股有限公司簽訂的《反擔(dān)保協(xié)議》；

4、中利騰暉常州有限公司2012年11月30日財(cái)務(wù)報(bào)表；

特此公告。

中利科技集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

2012年12月25日