證券代碼：002309 證券簡稱：中利科技 公告編號：2014-118

中利科技集團股份有限公司關于控股子公司轉讓常州新天新能源有限公司全部股權暨青海50MW光伏發電項目EPC合作的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1、本次交易內容：中利科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中利科技”）的全資子公司中利騰暉光伏科技有限公司（以下簡稱“中利騰暉”或“出讓方1”）和中利騰暉的全資子公司常熟中利騰暉光伏材料銷售有限公司（以下簡稱“騰暉銷售”或“出讓方2”）聯合持有的常州新天新能源有限公司（以下簡稱“常州新天”或“標的公司”）的100%的股權全部轉讓給蘇州協鑫新能源投資有限公司（以下簡稱“蘇州協鑫”或“受讓方”），并簽訂了《股權轉讓協議》。

2、本次股權轉讓價格為人民幣500萬元，由受讓方在股權轉讓協議生效之日起2個工作日內全額支付。

3、本次股權轉讓完成后，中利騰暉與騰暉銷售均不再持有標的公司的股權。

4、在受讓方支付全額股權轉讓款后2個工作日內，完成標的公司工商登記變更事宜。在受讓方股權款支付后10個工作日內，出讓方應當及時配合標的公司及受讓方完成銀行、稅務、組織機構、貸款卡等因股權變更所必須辦理的必要的變更工作。

5、標的公司合法持有中利騰暉海南電力有限公司（以下簡稱“項目公司”）100%股權。

項目公司擁有位于青海共和50MW光伏發電項目100%所有權。

標的公司從而合法享有上述50MW光伏發電項目（以下簡稱“目標項目”）所有權和一切權益。

6、中利騰暉為目標項目的EPC總承包商。

7、為保障中利騰暉EPC總承包款80%債權的實現，中利騰暉與標的公司簽訂了《股權質押協議》，標的公司愿意為項目公司在EPC合同項下的債務提供股權質押擔保。

8、本協議經各方及其授權代表蓋章及簽署后，需以受讓方內部有權機構審批通過為生效條件。

9、由于標的公司尚未完成全部股權轉讓條件，EPC承包款尚存在收入確認不確定性，敬請投資者理性投資，注意投資風險。

一、交易概述

1、交易基本情況

2014年12月30日，中利騰暉、騰暉銷售與蘇州協鑫共同簽署了《股權轉讓協議》，中利騰暉和騰暉銷售將聯合持有的標的公司100%的股權（其中中利騰暉持有標的公司90%的股權，騰暉銷售持有標的公司10%的股權）全部轉讓給蘇州協鑫。股權轉讓后，蘇州協鑫將持有標的公司100%股權。

標的公司的注冊資本和實收資本均為人民幣500萬元。經交易雙方充分協商后，約定本次交易金額確定為人民幣500萬元。

中利科技的董事、監事及高級管理人員及其關聯人，均無擔任蘇州協鑫的董事、高級管理職務的情況。根據《深圳證券交易所股票上市規則》中關聯人之相關規定,本次股權轉讓交易不構成關聯交易；不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

受讓方：蘇州協鑫新能源投資有限公司

公司性質：有限責任公司

注冊資本：10億元人民幣

地 址：蘇州工業園區時代廣場24幢1901室

法定代表人：唐成

公司成立時間：2014年7月10日

經營范圍：光伏電力投資、投資管理與投資咨詢、企業管理咨詢、光伏電力項目相關的技術開發、技術開發、技術咨詢；光伏材料和設備的銷售

股東持股情況：

截至2014年11月30日，受讓方總資產48881萬元，凈資產29981萬元，2014年1-11月營業收入0萬元，凈利潤0萬元(未經審計)。

三、交易標的基本情況

1、交易標的：中利騰暉和騰暉銷售聯合持有的標的公司100%股權。

標的公司：常州新天新能源有限公司

住所：常州市天寧區北塘河東路8號

法定代表人：周建新

注冊資本：500萬元人民幣

實收資本：500萬元人民幣

公司類型：有限責任公司

成立日期：2013年12月10日

經營范圍：一般經營項目（光伏發電技術及設備的研發，光伏電站投資、建設、運營、維護及管理服務；光伏發電設備、五金、交電、機械設備、電子產品的銷售）

2、截止本公告披露之日，標的公司的資產狀況：

單位：萬元（人民幣）

3、標的公司合法持有項目公司100%股權。

項目公司擁有位于青海共和50MW光伏發電項目100%所有權。

標的公司從而合法享有上述50MW光伏發電項目所有權和一切權益。

出讓方合法享有上述50MW光伏發電項目所有權和一切權益。

4、本次交易所涉及的資產，不存在抵押、質押或者其他第三人權利；不存在查封、凍結等司法措施。

5、本次股權轉讓完成后，標的公司不再納入公司的合并財務報表。公司不存在委托標的公司理財，以及標的公司占用公司資金等方面的情況。

6、標的公司為中利騰暉提供擔保情況：

中利騰暉與標的公司簽署《股權質押協議》，標的公司將其持有的項目公司100%股權質押給中利騰暉，為中利騰暉EPC總包款80%債權的實現提供股權質押擔保。標的公司應于2015年1月31日前，將其持有項目公司100%股權在工商管理部門辦理完成股權質押登記手續。

項目公司按合同約定向中利騰暉支付至80%EPC合同款之日起5日內，中利騰暉解除股權質押，或者項目公司在本項目融資需要時，中利騰暉須解除股權質押；同時項目公司承諾所獲得的融資用于支付應付的EPC工程款。

四、交易定價政策及定價依據

中利騰暉和騰暉銷售轉讓聯合持有的標的公司100%的股權，標的公司的注冊資本和實收資本均為人民幣500萬元，并結合標公司賬面資產情況,經交易雙方充分協商后，約定本次交易金額確定為人民幣500萬元。

五、交易協議的主要內容

1、轉讓標的:中利騰暉和騰暉銷售聯合持有的標的公司100%股權。本次股權轉讓完成后，中利騰暉和騰暉銷售不再持有標的公司的股權。

2、轉讓價格：股權轉讓的對價為中利騰暉和騰暉銷售實際注入的資本金，即“實繳資本”，股權轉讓價款為人民幣500萬元。

3、轉讓價款的支付：受讓方應于《股權轉讓協議》生效之日起2個工作日內（含）支付全部股權轉讓價款。

4、股權過戶手續辦理：在受讓方股權款支付后2個工作日內完成工商營業執照變更。在受讓方股權款支付后10個工作日內，出讓方應當及時配合標的公司及受讓方完成銀行、稅務、組織機構、貸款卡等因股權變更所必須辦理的必要的變更工作。

5、交割日起，出讓方已于基準日前向受讓方書面披露債務，以及在過渡期發生且受讓方未提出異議的債務（含或有負債），由標的公司負責償還。

6、目標項目對應的EPC款采用固定總價方式結算。

7、EPC總價款支付及方式：

（1）項目公司于2015年3月31日前向中利騰暉支付至EPC總價款的51%。

（2）于下列條件均滿足后，項目公司于2015年6月30日之前向中利騰暉付至EPC總價款的80%。

項目及其配套設施工程全部完工及全部消缺工作已完成。

取得雙方約定的項目前期所需的項目審批手續。

項目經雙方認可的第三方檢測機構進行工程質量檢測，且監測結果達到約定的要求。

簽署并網協議和購售電合同。

（3）目標項目完成工程決算審計，且獲得中國法律法規要求的項目投入正式運營所需的全部資質/證照/批準/許可和合法有效的協議，或者該款相關事項無法完成且取得項目公司及蘇州協鑫共同書面豁免之日起7個工作日內，項目公司付至EPC總價款的85%；

（4）本項目列入國家可再生能源電價附加資金補助目錄、取得本項目所占土地的使用權證及合法用地文件后的7個工作日內，項目公司支付至EPC總價款的90%；

（5）余款10%作為質保金，自項目竣工驗收起12個月付清。

8、本次交易的先決條件為出讓方應促使目標項目的EPC總承包方

與目標項目公司簽署符合受讓方要求的《EPC總承包合同及相關事項之補充合同》。

9、其他主要約定事項：

（1）出讓方應負責于2015年3月31日前，為標的公司和目標項目獲得中國法律法規要求的項目投入正式運營所需的全部資質/證照/批準/許可和合法有效的協議。

（2）受讓方負責使目標項目進入2015年第一批“可再生能源電價附加資金補助目錄”。且2015年12月31日前，出讓方應配合受讓方使目標項目取得所得稅“三免三減半”的批準/備案。

（3）如任何一方（“違約方”）違反協議項下約定的義務、承諾及說明，從而使其他方（“守約方”）承擔或蒙受任何索賠、損失、責任、賠償、費用、開支，違約方應當向守約方承擔賠償責任，以使守約方免除因此而蒙受的損失。

（4）若由于出讓方違反合同約定而造成不能執行或不完全執行，除上述第（3）項賠償責任外，出讓方應向受讓方支付本協議轉讓價款5%的違約金，并承擔與協議項下由受讓方聘請的且與本次收購相關的所有專業機構的費用與開支。

（5）如出讓方及/或擔保方逾期履行其于本協議項下約定的義務的，則除上述第（3）項賠償責任外，每逾期一日，受讓方并有權要求違約方按照協議約定轉讓價款總額萬分之五的比例支付違約金。

（6）受讓方逾期付款的，每逾期一天應承擔逾期金額萬分之五的違約金；如有其他損失，則受讓方還應承擔其他損害賠償責任，包括但不限于直接損失、律師費、訴訟費等。

（7）出讓方或出讓方指定并經受讓方認可的第三方同意對標的公司的約定的年上網電量作出保證，如當年因不可抗力造成的電量損失，電網公司線路維修、改造、故障處理、調度等原因造成的限電或停止發電的電量損失（以雙方認可的相關記錄為準），應從約定的年擔保上網電量總額中扣減。在保證期限內（期限為5年），如發生標的公司的年上網電量達不到約定的保證電量，受讓方應書面通知出讓方進行賠償，出讓方在收到書面通知后15個工作日內對該經濟損失進行核實并完成賠償工作。

上網電量損失賠償金額的計算：

賠償金額=（附件5約定的年擔保上網電量-年上網電量）*目標項目上網標桿電價/1.17*（1+計算稅率）

10、協議生效：協議經各方及其授權代表蓋章及簽署后，需以受讓方內部有權機構審批通過為生效條件。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及土地租賃、同業競爭等情況。

七、本次股權轉讓交易的目的和對公司的影響

1、本次股權轉讓交易的目的

蘇州協鑫新能源投資有限公司是協鑫新能源控股有限公司之全資子公司，是專業從事光伏電站投資開發、建設與運營的專業化公司。協鑫新能源母公司協鑫（集團）控股有限公司是全球最具競爭力且規模最大的光伏制造企業，也是全國最大的私營電力公司。協鑫新能源（00451HK）是香港上市公司，資質優良，具有良好金融保障。

出讓方將標的公司股權轉讓給蘇州協鑫即標志著將公司總承包EPC工程并持有的包頭市白云30MW光伏發電項目成功轉讓，有利于公司繼續拓展光伏電站業務市場，優化公司的資產結構，降低經營風險，對公司的持續穩定發展光伏電站業務盈利模式具有深遠意義。

同時，此次公司與協鑫的合作標志著光伏行業中的強強聯手，為兩家公司后續深度合作奠定了良好基礎。

2、本次股權轉讓實施后對公司財務狀況的影響

本次股權轉讓成功實施后，將對公司本年度財務產生積極影響。年均合同金額預計不超過公司最近一個會計年度經審計營業總收入的10%，具體以會計師年度審計確認后的結果為準。

八、備查文件

1、中利騰暉、騰暉銷售與蘇州協鑫簽訂的《股權轉讓協議》。

2、中利騰暉與中利騰暉海南電力有限公司簽訂的《EPC總承包合同及相關事項之補充合同》。

3、中利騰暉與常州新天新能源有限公司簽訂的《股權質押協議》。

特此公告。

中利科技集團股份有限公司

董事會

2014年12月30日